PDF《慧聪网有限公司*》

二零一零年六月二十八日此乃要件请即处理如阁下对本通函有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、 专业会计师或其他专业顾问.

如阁下已将名下之慧聪网有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买主或受让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本文件之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. 慧聪网有限公司*(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股票代码:08292) 主要及关连交易及股东特别大会通告独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问董事会函件载於本通函第4至8页. 独立董事委员会函件载於本通函第9页,当中载有其致独立股东之推荐意见.蟾蝗谧视邢薰竞仂侗就ê10至21页,当中载有其致独立董事委员会及独立股东之意见. 本公司谨订於二零一零年七月十五日(星 期四) 下午四时正假座中国北京市(100098)海淀区大锺寺东路9号京仪科技大厦B座举行股东特别大会(「股 东特别大会」 ) ,大会通告载於本通函第98至99 页.不论阁下能否亲身出席股东特别大会,均须按代表委任表格上印列之指示填妥表格,不得迟於大会指定举行时间48小时前交回本公司之股份过户登记处香港分处香港证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席大会或其任何续会, 并於会上表决. 本通函将自刊发日期起载於创业板网站www.hkgem.com 「最新公司公告」 一页内至少七天. * 仅供识别CiC香港联合交易所有限公司(「联交所」)创业板(「创业板」)之特色创业板乃为带有高投资风险的公司而设的市场.尤其在创业板上市的公司毋须有过往溢利纪录,亦毋须预测未来溢利.此外,在创业板上市的公司可因其新兴性质及该等公司经营业务的行业或国家而带有风险.有意投资的人士应t解投资於该等公司的潜在风险,并应经过审慎周详的考虑后方作出投资决定.创业板的较高风险及其他特色表示创业板较适合专业及其他资深投资者. 由於创业板上市公司新兴的性质所然,在创业板买卖的证券可能会较於联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险,同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通量的市场. 创业板发布资料的主要方法为在联交所为创业板而设的互联网网页刊登.创业板上市公司毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料.因此,有意投资的人士应注意彼等能阅览创业板网页www.hkgem.com,以便取得创业板上市发行人的最新资料. C ii C 目录页次香港联合交易所有限公司创业板之特色i释义1董事会函件.4 独立董事委员会函件9蟾蝗谧视邢薰竞10 附录一-本集团之财务资料22 附录二-北京慧聪之会计师报告.23 附录三-本集团之未经审核备考财务资料81 附录四-北京慧聪之管理层讨论及分析86 附录五-一般资料92 股东特别大会通告98 C

1 C 释义在本通函内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「收购」 指买方根樘蹩钜宰艽廴嗣癖54,800,000元向卖方收购北京慧聪18% 股本权益「协 议」 指买方与卖方就收购所订立日期为二零一零年四月二十七日之买卖协议「联 系人」 指具有上市规则对此词汇赋予之涵义「北 京慧聪」 指北京慧聪国际资讯有限公司,於中国以中外合作合营企业方式成立之有限公司,分别由买方及卖方拥有82% 及18%股本权益「董 事会」 指董事会「本 公司」 指慧聪网有限公司,於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於创业板上市(股 票代码:8292) 「关连人士」 指具有创业板上市规则对此词汇赋予之涵义「董 事」 指本公司董事「股 东特别大会」 指本公司将於二零一零年七月十五日(星 期四) 下午四时正假座中国北京市(100098)海淀区大锺寺东路9号京仪科技大厦B座召开及举行之股东特别大会,大会通告载於本通函第98至99 页 「创 业板」 指联交所创业板「创 业板上市规则」 指创业板证券上市规则「本 集团」 指本公司及其附属公司C2C释义「香 港」 指中国香港特别行政区「港 元」 指香港法定货币港元「独 立董事委员会」 指由独立非执行董事张克先生、项兵先生及郭为先生组成之独立董事委员会「独 立财务顾问」 指蟾蝗谧视邢薰,根と捌诨跆趵山械1类 (证 券交易) 及第6类 (就 机构融资提供意见) 受规管活动之持牌法团,为独立董事委员会及独立股东就有关收购之独立财务顾问「独 立股东」 指郭先生及其联系人以外之股东「独 立第三方」 指与本公司概无关连及或 与本公司或其任何附属公司之董事、主要行政人员、发起人、管理层股东 或主要股东或彼等各自之联系人概无关连之人士「最 后可行日期」 指二零一零年六月二十三日,即本通函付印前就确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「郭 先生」 指 执行董事兼本公司主席郭凡生先生,拥有卖方80% 股本权益「中 国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门及台湾「买 方」 指香港慧聪国际集团有限公司,於英属处女群岛注册成立之有限公司,由本公司全资拥有「人 民币」 指中国法定货币人民币C3C释义「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 东」 指本公司股份登记持有人「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「估 值师」 指威格斯资产评估顾问有限公司,於香港注册成立之有限公司,获委聘对北京慧聪进行估值「卖 方」 指北京慧聪建设信息谘询有限公司,於中国注册成立之有限公司,由郭先生拥有80% 股本权益就本通函而言,所有以人民币列值之款项已按人民币0.88元兑1.00港元之汇率换算为港元(仅 供参考) ,惟并不代表任何人民币或港元款项可以或应可以於相关日期按上述汇率或任何其他汇率兑换. C

4 C 董事会函件慧聪网有限公司*(於 开曼群岛注册成立之有限公司) (股票代码:08292) 执行董事: 郭凡生(主 席) 郭江非执行董事: 李建光独立非执行董事: 张克项兵郭为注册办事处: 4th Floor, One Capital Place P.O. Box 847,George Town Grand Cayman Cayman Islands British West Indies 香港主要营业地点: 香港铜锣湾希慎道33号利园43楼敬启者: 有关收购北京慧聪国际资讯有限公司18%权益之主要及关连交易绪言於二零一零年四月二十七日,董事会宣布,买方根橐源廴嗣癖54,800,000元 (约 相当於62,273,000 港元) 向卖方进行收购. 买方为本公司之全资附属公司.卖方由执行董事兼本公司主席郭先生拥有80%股本权益.卖方为郭先生之联系人,因而属本公司之关连人士.根匆蛋迳鲜泄嬖虻20章,收购构成本公司之关连交易,故须遵守申报、公告及独立股东批准之规定. * 仅供识别C5C董事会函件根匆蛋迳鲜泄嬖虻19 章,按照适用比率计算,收购亦构成主要交易. 本通函旨在(i)向股东提供有关收购之进一步资料;

(ii)载列独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东之意见函件;

(iii)载列独立董事委员会致独立股东之推荐意见;

(iv)载列股东特别大会通告,会上将提呈有关批准收购及四饨薪灰字胀鲆榘. 协议日期二零一零年四月二十七日订约方(a) 卖方.卖方为於中国成立之公司,由执行董事兼本公司主席郭先生拥有80% 股本权益.余下20% 股本权益由独立第三方王冲及王永慧拥有.卖方为郭先生之联系人,因而属本公司之关连人士.卖方主要从事透过互联网提供资讯业务. (b) 买方.买方为於英属处女群岛注册成立之公司,为本公司之全资附属公司.买方主要从事投资控股业务. 将予收购之资产卖方将根橄蚵蚍匠鍪郾本┗鄞18% 股本权益. 代价收购总代价为人民币54,800,000 元 (约 相当於62,273,000 港元) ,其中人民币27,400,000元 (约 相当於31,136,000港元) 须於中国政府机关所发出批准生效后10日内以现金向卖方支付,余额人民币27,400,000元 (约 相当於31,136,000港元) 须於北京慧聪向北京工商行政管理局办妥商业登记证后向卖方支付. C

6 C 董事会函件代价乃经参考估值师发出之估值报告后厘定.估值师於估值报告采纳之估值法为市值法.估值已计及(其 中包括) (a)北京慧聪之业务性质;

(b) 北京慧聪於二零零九年十二月三十一日之管理账目;

及(c)整体经济前景及北京慧聪所处地区之特定经济环境、邻近地区竞争者以及北京慧聪之竞争优势及劣势. 根乐当ǜ,北京慧聪18%股本权益於二零零九年十二月三十一日之估值为人民币54,800,000 元 (约 相当於62,273,000 港元) .董事会(独 立非执行董事) 认为, 代价及协议条款属公平合理,并符合本公司及股东整体利益. 北京慧聪之财务资料下表载列摘录自本通函附录二会计师报告根愀鄄莆癖ǜ孀荚虮嘀平刂炼懔闫吣辍⒍懔惆四昙岸懔憔拍晔氯蝗罩共普甓戎嘌【蠛瞬莆褡柿. 截至十二月三十一日止年度二零零七年二零零八年二零零九年人民币千元人民币千元人民币千元销售收入279,262 313,944 317,655 除所得税前(亏 损) 盈利(24,782) 23,162 10,768 北京慧聪权益持有人应占(亏 损) 盈利(22,372) 6,724 8,832 於十二月三十一日二零零七年二零零八年二零零九年人民币千元人民币千元人民币千元总流动资产165,211 179,962 250,105 总资产302,213 279,987 350,588 总流动负债262,817 231,818 290,735 总负债263,870 231,988 290,735 少数股东权益C2,932 3,680 北京慧聪权益持有人应占权益38,343 45,067 5........