PDF《江西昌河汽车股份有限公司 2008 年度第五次董事会议决议公告》

四、根据本公司

2008 年第五次董事会决议批准的《江西昌河汽车股份有限 公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》 ,本次拟购买的资产为中航 集团所持有的上航电器 100%的股权及兰航机电 100%的股权,拟出售的资产为截 止交易基准日本公司的全部资产和负债(包括本公司控股、参股公司的权益) ;

本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格, 以具有证券从业资格评估机构出具的 评估报告的评估结果为基准确定.

4 根据对本次交易标的资产的价值预估, 本公司截止交易基准日全部资产及负 债的预计评估值为 4.00 亿元至 4.40 亿元,上航电器的股权、兰航机电的股权的 预计评估值合计为 8.0 亿元至 9.20 亿元;

本次资产置换完成后,公司拟通过发 行股份购买资产的股份数量不超过 9,000 万股,即:通过发行股份购买资产的价 值不超过 4.66 亿元.

五、本次交易以

2008 年5月31 日作为交易基准日,该日为本次交易审计、 评估基准日. 本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董 事会决议公告日;

本次发行股份的价格为不低于定价基准日前

20 个交易日公司 股票交易均价,即:不低于 5.18 元/股,发行数量不超过 9,000 万股.中航集团 以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起

36 个月内不得转让,之后按照中 国证监会或上海证券交易所的有关规定执行.

六、本公司控股股东为香港 H 股上市公司中航科工(股票代码:HK2357) , 其就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排, 尚需召开 董事会表决通过后,提请股东大会审议.本次资产置换及发行股份购买资产暨关 联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险. 本次资产 置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案已经本公司

2008 年第五次董事会表 决通过,本公司就审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开. 根据中航科工《公司章程》的有关规定,中航科工召开股东大会必须提前三十天 发出会议通知.

七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成,包括但不限于取得本公司股 东大会对本次交易的批准;

中航集团或其指定的第三方的董事会及股东会对本次 交易的批准;

国务院国资委对本次交易的批复同意;

国家商务部对中外合资公司 江西昌河铃木汽车有限责任公司股权变动的审核批准;

中国证监会对本次交易的 审核通过和中国证监会批准中航集团豁免要约的申请.因此,本次方案能否成功 实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

5 目录

第一章 上市公司基本情况

9

一、本公司基本情况

9

二、最近三年控股权变动情况

9

三、最近三年主营业务发展情况

10

四、最近两年及一期主要财务指标

11

五、控股股东及实际控制人概况

11

第二章 交易对方基本情况

13

一、基本情况

13

二、交易对象产权控制关系结构

14

三、交易对象近三年发展状况

18

第三章 本次交易的背景和目的

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一、本次交易的背景

20

二、本次交易的目的

20

第四章 本次交易的具体方案

21

一、本次交易的方案

21

二、本次资产置换及发行股份购买资产方案的主要内容