PDF《关于华能国际电力股份有限公司》

1 关于华能国际电力股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司募集 资金管理规定》等有关规定,作为华能国际电力股份有限公司( 华能国际 、 公司 )2010 年非公开发行 A 股股票的保荐机构,中国国际金融有限公司( 中金 公司 、 保荐机构 )对华能国际本次 A 股非公开发行的保荐工作开始于

2010 年,至2012 年3月21 日公司披露

2011 年度报告结束,并已于

2012 年4月5日向中国证监会提交了 《中国国际金融有限公司关于华能国际电力股份有限公司非 公开发行 A 股股票之保荐总结报告书》 ( 《保荐总结报告书》 ) .

截至《保荐总 结报告书》出具之日,公司有少量 A 股募集资金尚未使用完毕,根据中国证券 监督管理委员会( 中国证监会 )和上海证券交易所( 上交所 )的规定,中金 公司将在公司募集资金使用完毕前继续对募集资金存放与使用情况继续履行核 查和持续督导义务.中金公司对华能国际

2012 年度募集资金的存放与使用情况 进行了专项核查,核查意见如下:

一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1701 号文核准,公司于

2010 年12 月以非公开发行方式向包括中国华能集团公司在内的不超过十家特定投资者 合计发行

15 亿股 A 股股份( 本次发行 ) ,发行价格为每股人民币 5.57 元,募 集资金总额为人民币 8,355,000,000 元,扣除承销费用后共筹得募集资金人民币 8,259,170,000 元,以上募集资金已于

2010 年12 月22 日全部到位.此外,公司 还从一般性账户支出了发生了 10,172,278 元的其他发行相关费用 (包括股权登记 费、环保核查费、律师费、独立财务顾问费、会计师费等) ,扣除公司该等费用 后,募集资金净额为人民币 8,248,997,722 元.以上资金已经普华永道中天会计 师事务所有限公司出具的普华永道中天验字(2010)第413 号《验资报告》审验 确认. 截至

2010 年12 月31 日,公司已使用募集资金人民币 6,617,078,555 元;

截至2011 年12 月31 日,公司已使用募集资金人民币 7,690,036,678 元;

截至

2012 2 年12 月31 日,公司已累计使用募集资金总额人民币 7,996,036,678 元;

经公司 第七届董事会第十次会议审议通过,公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金, 截至

2012 年12 月31 日,暂时补充流动资金的余额为人民币 249,597,261 元;

期 末募集资金专户余额为 16,578,463 元(含利息人民币 3,042,402 元) .

二、本年度募集资金存放情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求,结 合公司实际情况,公司于

2010 年1月修订了《华能国际电力股份有限公司募集 资金管理规定》 ,对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面作出了 具体明确的规定. 募集资金已于

2010 年12 月22 日存入公司开立的募集资金专项账户,初始 余额为 8,259,170,000 元(含募集资金净额 8,248,997,722 元,以及公司发生的除 承销费用之外的其他发行相关费用 10,172,278 元) . 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》 ,公司、中金公司与中 信银行总行营业部(以下简称 中信银行 ) 、中国银行股份有限公司北京使馆区 支行营业部(以下简称 中国银行 ) 、中国民生银行北京西直门支行(以下简称 民生银行 , 与中信银行及中国银行合称 募集资金专户存储银行 ) 签订了 《募 集资金专户存储三方监管协议》 .该三方监管协议的主要条款与上海证券交易所 《募集资金专户存储三方监管协议(范本) 》一致,不存在重大差异.公司严格 按照相关规定存放、使用和管理募集资金,并履行了相关义务. 截至

2012 年12 月31 日,公司募集资金专户的存储情况如下表所示: 单位:人民币万元 序号 开户行 账号 期末余额 (含利息)

1 中国银行

335056271811 1,143

2 中信银行

7111010182200087719 285

3 民生银行

0123014180000480 230 合计 1,658

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

3 本年度,公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《华 能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》的相关规定使用募集资金.募集资 金的实际使用情况详见附表 募集资金使用情况对照表 .

2、其他情况 公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募 集资金暂时补充流动资金的议案》 ,同意公司继续使用不超过

2010 年A股发行 的扣除发行费用后的募集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金, 期限不超过

6 个月,到期归还募集资金专户;

在用于补充流动资金的闲置募集资金到期前,如 果募集资金投资项目进程加快而需要使用募集资金, 公司将及时归还该部分资金 至募集资金专户.中金公司对该事项出具了《关于华能国际电力股份有限公司继 续使用部分闲置 A 股募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》 .截至

2012 年12 月31 日,公司使用募集资金暂时补充流动资金人民币 249,597,261 元. 除上述事项外,本年度公司不涉及变更募投项目资金使用、节余募集资金使 用等情形. 募集资金使用情况对照表 单位: 人民币万元 实际募集资金金额 825,917 本年度投入募集资金总额 30,600 变更用途的募集资金总额 无 已累计投入募集资金总额 799,604 变更用途的募集资金总额比例 无 承诺投资项目 已变更项目,含部分变更募集资金 承诺投资 总额不超 过 (注 1) 调整后投资总额截至期末承诺投入金额 (注2) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入 金额 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 截至期末投入进度(%) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益 (利 润总额) 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化甘肃干河口第 二风电场项目 ― 145,000 ― 130,000 21,040 130,000

0 100%

2011 年12 月4,679 不适 用否甘肃桥湾第二 风电场项目 ― 146,000 ― 120,807 6,560 120,807

0 100%

2011 年12 月5,590 不适 用否甘肃桥湾第三 风电场北项目 ― 75,000 ― 54,797 3,000 54,797

0 100%

2011 年12 月3,187 不适 用否4华能康保风电 场一期49.5 兆瓦工程项目 ― 37,000 ― 37,000

0 37,000

0 100%

2011 年1月115 不适 用否江苏华能金陵 电厂二期 上 大压小 工程 项目 ― 22,000 ― 22,000

0 22,000

0 100%

2010 年1月38,420 不适 用否华能福州电厂 三期

5 号机组 扩建工程项目 ― 179,000 ― 179,000

0 179,000

0 100%

2010 年8月10,948 不适 用否甘肃华能平凉 电厂二期扩建 工程项目 ― 26,000 ― 26,000

0 26,000

0 100%

2010 年4月投 产一台;

2010 年5月投 产一台 -52,489 不适 用否湖南华能岳阳 电厂三期 上 大压小 扩建 工程项目 ― 20,000 ― 20,000

0 20,000

0 100%

2011 年1月投 产一台 5,651 不适 用否偿还金融机构 借款 ― 210,000 ― 210,000

0 210,000

0 100% ― ― 不适 用否合计 ― 860,000 ― 799,604 30,600 799,604

0 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 本次发行的募集资金到位前, 公司已使用部分自筹资金投入募集资金投资项目的工程 建设中. 截至

2010 年11 月11 日, 公司已预先投入的自筹资金为 3,845,620,171 元. 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 A 股募集资金置换募投项目 已投入自筹资金的议案》 ,同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募 集资金中的 3,845,620,171 元用于置换截至

2010 年11 月11 日公司已预先投入相关 募集资金投资项目的自筹资金.截至

2012 年12 月31 日,公司已按计划完成全部资 金置换,置换资金总额 3,845,620,171 元. 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置 A 股募集资金暂时 补充流动资金的议案》 ,同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将不超过本次发 行募集资金净额的 10%资金用于补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使 用效率,公司已于

2011 年2月24 日和

4 月27 日分别将募集资金中的

5 亿元和

3 亿元用于暂时补充流动资金.在上述闲置募集资金补充流动资金的

6 个月期限届满 前,公司已于

2011 年6月7日将该等资金全部归还至公司募集资金专户. 公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ,同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后的募

5 集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使用效 率,公司已于

2011 年6月29 日将募集资金中的

8 亿元用于暂时补充流动资金.在 上述闲置募集资金补充流动资金的

6 个月期限届满前, 公司已于

2011 年12 月20 日 将该等资金全部归还至公司募集资金专户. 公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ,同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后的募 集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使用效 率,公司已于

2011 年12 月27 日将募集资金中的 5.5 亿元用于暂时补充流动资金. 在上述闲置募集资金补充流动资金的

6 个月期限届满前,公司已于

2012 年5月23 日将该等资金全部归还至公司募集资金专户. 公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置 A 股募集资金暂 时补充流动资金的议案》 ,同意公司继续使用不超过本次发行的扣除发行费用后的募 集资金净额 10%的资金暂时补充流动资金,期限不超过

6 个月.为提高资金使用效 率,公司随后将募集资金中的 5.5 亿元用于暂时补充流动资金.在上述闲置募集资金 补充流动资金的

6 个月期限届满前, 公司已于

2013 年1月4日将该等资金全部归还 至公司募集资金专户. 募集资金结余的金额及形成原因 无 募集资金其他使用情况 无注1:本列 募集资金承诺投资总额 系根据公司第六届董事会第十一次会议通过的关于募集资 金用途的方案填写. 注2:公司将根据公司第六届董事会第十一次会议通过的关于募集资金用途的方案投入募投资 金.本列 截至期末承诺投入金额 系根据该募集资金用途方案实际投入的金额.

四、本年度募集资金相关信息披露的合规情况 公司已披露的关于募集资金存放、 使用、 管理等相关信息及时、 真实、 准确、 完整,不存在应披露未披露的情形.

五、保荐机构专项核查结论性意见 保荐机构通过定期核对募集资金专户对账单、 募集资金专户对外支付凭证以 及与公司财务部门负责人、募集资金专户存储银行相关人员访谈等方式,对华能 国际

2012 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查. 经核查,保荐机构认为,华能国际

2012 年度募集资金存放与使用情况符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《上市公司监管指引第

2 号――上市公司募

6 集资金管理和使用的监管要求》 、 《上海证券交易所股票上市规则》 、 《上海证券交 易所上市公司募集资金管理规定》 、 《华能国际电力股份有限公司募集资金管理制 度》等法规和文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形.

7 (此页无正文,为中国国际金融有限公司关于华能国际电力股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签章页) 保荐代表人签字: 丁宁) 徐磊) 中国国际金融有限公司

2013 年3月19 日 ................