PDF《蓝星化工新材料股份有限公司》

1 股票代码:600299 股票简称:星新材料 编号:临2006-030 号 蓝星化工新材料股份有限公司 关于收购蓝星硅材料有限公司 100%股权之关联交易公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要内容提示:

1、本次交易内容为公司收购公司控股股东中国蓝星(集团)总公司(以下 简称 蓝星集团 )所持有的蓝星硅材料有限公司 95%的股权、以及控股股东蓝 星集团下属企业甘肃蓝星物资有限责任公司(以下简称 蓝星物资 )所持有的 蓝星硅材料有限公司 5%的股权.

2、关联人回避事宜:本次资产收购事宜已经公司召开的三届十三次董事会 审议通过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决.

3、本次股权收购将进一步完善公司有机硅的产品链、提高公司在有机硅领 域的竞争力、增强公司的整体抗风险能力;

同时,为了更好地配合公司长期发展 战略的调整,减少星新材料与蓝星集团之间的关联交易,并解决潜在同业竞争问 题.

一、关联交易概述

1、为了进一步完善公司有机硅原料的供应链、提高公司在有机硅领域的竞 争力,同时为了减少关联交易和避免潜在的同业竞争,经与蓝星集团、蓝星物资 协商,三方于

2006 年6月9日在北京签署了《股权收购协议》 ,协议约定由公司 以现金收购蓝星集团持有的蓝星硅材料有限公司 95%股权、 蓝星物资持有的蓝星 硅材料有限公司 5%的股权.

2、由于蓝星集团持有本公司股份 150,980,964 股,占总股本的 62.91%,为 本公司控股股东,因此,本次资产收购构成关联交易.

3、2006 年6月9日,本次资产收购事宜已经公司三届十三次董事会审议通 过,其中关联董事任建明、王建军、焦崇高回避表决,独立董事钟莉蓉、高长有、 史献平在董事会召开前对本次关联交易事项进行了审核,认为:本次关联交易程

2 序合法、定价公平合理、有助于避免潜在的同业竞争和关联交易、符合全体股东 的利益.此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股 东将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

二、关联方介绍 公司名称:中国蓝星(集团)总公司 法定代表人:杨兴强 注册资本:161,159.7 万元 注册地址:北京市朝阳区北土城路西路

9 号 成立日期:1984 年9月1日主营业务:研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品;

膜研 究、膜制造、膜设备;

推广转让技术,承揽国内外各种清洗业务;

中小型化工、 石油、石油化工工程的施工;

自动化工程设计、应用、服务;

润滑油的生产和销 售;

自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外) ;

经营进料加工和 三来一补 业务;

经营转口贸易和对销 贸易;

承包境内外化工工程和境内国际招标工程;

上述境外工程所需的设备、材 料出口;

对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;

小轿车销售;

公路工程施 工.兼营:咨询服务,房屋出租.

三、关联交易标的的基本情况 公司名称:蓝星硅材料有限公司 注册地址:兰州市城关区段家滩

554 号 法定代表人:韩福龙 注册资本:5000 万元 经营范围:电石、硅铁、硅产品的生产、批发零售,技术咨询服务,经营本 企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商 品及技术除外) ,经营进料加工和 三来一补 业务. 蓝星集团持有该公司 95%的股权,蓝星物资持有其 5%的股权. 蓝星集团和蓝星物资均保证: 蓝星集团和蓝星物资享有该等股权的完整所有 权,该权利上没有设置任何形式的质押、担保或其他权利限制,也未被司法、行3政裁决冻结;