PDF《盛和资源控股股份有限公司》

证券代码:600392 证券简称:盛和资源 公告编号:临2016-048 证券代码:122418 证券简称:15盛和债 盛和资源控股股份有限公司 关于控股子公司拟收购Vietnam Rare Earth Company Limited股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: 公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称 乐山盛和 ) 的全资子公司盛和资源(新加坡)有限公司(以下简称 新加坡公司 ) 拟收购Vietnam Rare Earth Company Limited(越南稀土有限公司,以 下简称 VREX 或 目标公司 )90%的股权.

一、交易概述

2016 年6月29 日,公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司(以下简称 乐山盛和 )召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于签署〈中央电气工 业株式会社与盛和资源(新加坡)有限公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转 让Vietnam Rare Earth Company Limited 全部股权的股权转让协议〉的议案》 . 乐山盛和的全资子公司盛和资源(新加坡)有限公司(以下简称 新加坡公 司 ,注册资本

5 万新加坡元)、SEIDOU CO., LTD(盛唐商事株式会社,以下简 称 盛唐商事 ) 、CHUO DENKI KOGYO CO., LTD(中央电气工业株式会社,以下 简称 中央电气 )拟签署《中央电气工业株式会社与盛和资源(新加坡)有限 公司、盛唐商事株式会社之间关于拟议转让 Vietnam Rare Earth Company Limited 全部股权的股权转让协议》 ,协议约定新加坡公司与盛唐商事共同收购 中央电气持有的 Vietnam Rare Earth Company Limited(越南稀土有限公司, 以下简称 VREX 或 目标公司 )100%的股权,其中新加坡公司购买 90%股权, 盛唐商事购买 10%的股权. 根据新加坡公司、盛唐商事、中央电气三方拟签订的股权转让协议,VREX 100%股权的购买价款分两期支付,第一期购买价款为

70 万美元+VREX 交割前现 金-VREX 交割前负债;

第二期购买价款=VREX 在交割日后一年内实际收到的交割 时应收增值税退税-适用的应缴所得税+VREX 交割时现金减去交割前现金的差额 -VREX 交割时负债减去交割前负债的差额.购买价款中新加坡公司和盛唐商事按 照90%和10%的比例分别承担.

二、交易对方情况 中央电气工业株式会社,基本情况如下: 企业名称 中央电气工业株式会社 企业性质 一家根据日本法律设立的企业 注册地 日本东京都中央区八重洲 1-4-16,东京建物八重洲大厦 法定代表人 谷奥俊 注册资本 48,000 万日元 主营业务 铁合金的生产,销售.储氢粉的生产,销售,锂电池负极 材料的生产与销售等等 控股股东或实际控制人 新日本电工株式会社 100% 资产总额(2015.12.31) 2,633,000 万日元 净资产额(2015.12.31) 1,557,000 万日元 营业收入(2015 年度) 2,842,000 万日元 净利润(2015 年度) -195,000 万日元

三、合作伙伴情况 盛唐商事株式会社,基本情况如下: 企业名称 盛唐商事株式会社 企业性质 一家根据日本法律设立的企业 注册地 日本千叶市稻毛区小仲台 1-5-12-710 法定代表人 王丰明 注册资本

100 万日元 主营业务 稀土产品,稀有金属,分析仪器,石墨等产品的进出口 控股股东或实际控制人 王N明 资产总额(2015.12.31) 5,481 万日元 净资产额(2015.12.31)

169 万日元 营业收入(2015 年度) 62,000 万日元 净利润(2015 年度) 34.7 万日元