PDF《浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购》

浙江天册律师事务所 关于 浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购 的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路

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tclawfirm.com 浙江天册律师事务所 法律意见书 2-3-2 释义在本法律意见书中, 除非根据上下文另有涵义, 否则下列简称具有下述涵义;

并为方便阅读, 在本法律意见书正文中首次使用下述相关简称前,将先以全称表 述: 省海港集团/收购人 指 浙江省海港投资运营集团有限公司 宁波港/上市公司 指 宁波港股份有限公司 舟山港 指 舟山港股份有限公司 宁波舟山港集团 指 宁波舟山港集团有限公司 省委 指 中国共产党浙江省委员会 省政府 指 浙江省人民政府 浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 宁波市国资委 指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会 舟山市国资委 指 舟山市国有资产监督管理委员会 本次划转 指 宁波市国资委和舟山市国资委将合计持有的宁 波舟山港集团 100%股权无偿划转至省省海港 集团之行为 本次交易/本次收购 指 通过本次划转,省海港集团取得宁波舟山港集 团100%股权,并间接持有宁波港 75.63%的股 权;

同时浙江省国资委将其所持有的省海港集 团79.70%的股权无偿划转给宁波市国资委,将 其所持有的省海港集团 4.67%的股权无偿划转 给舟山市国资委.并在省海港集团公司章程中 进行约定: :在公司存续期间,宁波市国资委及 舟山市国资委授权浙江省国资委代为行使股东 会表决权,该等授权之效力不因宁波市国资委 及舟山市国资委所持省海港集团的出资额/股权 比例变化而受影响.在处理有关公司经营发展、 且需要公司股东会批准的重大事项时,以浙江 省国资委的意见为准.其中,涉及公司章程制 订和修改、利润分配、重大资产划转、转让、 收购及公司股权处置等重大事项,除经省委、 省政府决策确定的前述事项以外,须事先与宁 浙江天册律师事务所 法律意见书 2-3-3 波市政府和舟山市政府充分协商、听取意见. 对省委、省政府决策确定的重大资产划转、转让、收购及公司股权处置等事项应及时向两市 国资委通报.公司股东会决议经浙江省国资委 签署即为有效决议,并应及时抄送宁波市国资 委和舟山市国资委.浙江省国资委为执行前述 职权所作的全部行为,对本公司及全体股东均 具有约束力. 本所 指 浙江天册律师事务所 本法律意见书 指 《浙江天册律师事务所关于浙江省海港投资运 营集团有限公司申请豁免要约收购的法律意见 书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证 券监督管理委员会令第

53 号) 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 浙江天册律师事务所 法律意见书 2-3-4 浙江天册律师事务所 关于浙江省海港投资运营集团有限公司申请豁免要约收购的 法律意见书 编号:TCYJS2015H0857 号 第一部分 引言 致:浙江省海港投资运营集团有限公司 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和 国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《上市公司收购管理办法》 (以下简称 《收 购管理办法》 ) 、 《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称 《证券发行管理办 法》 ) 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第