PDF《上海宽频科技股份有限公司 关于南京宽频收购南京能发电子科...》

2006 年度实现销售收入

311 万元,实现净利润 84.6 万元.截止

2007 年10 月底经审计的财务报表,该公司

2007 年1-10 月实现的主营业务收入为 112.8 万元,实现的主营业务利润为 73.1 万元,实现净利润-1857.7 万元.公司的总 资产为 2994.2 万元,负债为 288.1 万元,净资产为 2706.1 万元.

四、收购内容及定价

2007 年11 月南京宽频科技有限公司分别委托具有证券从业资格的江苏天华 大彭会计师事务所和江苏中天资产评估有限公司对南京能发电子科技有限公司 进行了审计和评估.截止

2007 年10 月底该公司的账面净资产为 2706.1 万元, 评估后的净资产值为 2755.96 万元,增值率为 1.84%.经签订协议的有关各方 协商,扣减关联债权 346.67 万元,本次股权转让总价定为

2407 万元.南京宽频 将在

2008 年7月1日前一次性付清价款.

五、本次关联交易的必要性及对公司的影响

1、收购的必要性及对公司的影响 南京能发电子科技有限公司是一家高科技的软件企业.他成功开发了 RFW200 型嵌入式录波器.其主要指标达到了国际同行的先进水平,在全国电力 系统行业内有一定的市场.近年来,由于资金的匮乏,严重影响了他的发展.而 南京宽频由于近年来受通信网络产品的影响,主营业务严重萎缩,难以消化其日 常的费用,已多年造成亏损.为了进一步保持录波器产品的市场优势,增加南京 宽频公司的主营业务,我们认为;

通过收购南京能发的股权,可以进一步改善公 司的财务状况,提高企业的盈利能力.同时,公司的本次收购费用将在六个月后 支付,不影响当前的公司现金流.

2、风险及应对措施 收购后的南京能发电子科技有限公司帐面上有近

2000 万元的存货,主 要是库存商品和原材料, 虽然在审计和评估中都有考虑, 也作了一定的减值准备. 由于电子产品有更新快、周转快、淘汰快的特点.为此,公司董事会要求南京宽 频在收购股权的同时,把原先的开发和生产经营团队整体吸收进来,认真做好全 部资产的交接工作,确保在最短的时间内尽快形成市场能力.

六、独立董事意见 南京宽频科技有限公司收购南京能发电子科技有限公司有利于增加公 司主营业务的收入,改善该公司的财务状况,提高企业的盈利水平. 同时, 我们希望公司董事会能进一步加强对南京宽频科技有限公司的管 理,切实抓好生产经营和项目建设,不断降低财务费用,控制好风险.

七、备查文件目录

1、南京宽频收购南京能发电子的股权转让协议;

2、南京能发电子科技有限公司营业执照;

3、南京能发科技集团有限公司营业执照;

4、江苏南大高科技风险投资有限公司营业执照;

5、南京宽频科技有限公司董事会关于收购股权的决议;

6、江苏天华大彭会计师事务所出具的审计报告;

7、江苏中天资产评估有限公司出具的评估报告;

8、上海宽频科技股份有限公司董事会决议. 上海宽频科技股份有限公司

2007 年12 月13 日1江苏天华大彭会计师事务所有限公司 苏天会审二[2007] 号审计报告(草稿) 南京宽频科技有限公司: 我们审计了后附的南京能发电子科技有限公司(以下简称 能发电子公司 )

2007 年10 月31 日的以收购股权而编制的资产负债表以及财务报表附注.