PDF《南京红太阳股份有限公司 关于转让中邦制药股权的进展情况暨...》

四、关联交易的主要内容 出让方:南京红太阳股份有限公司(以下简称"甲方") 受让方:南京第一农药集团有限公司(以下简称"乙方") 鉴证方:南京产权交易中心

1、转让标的 本合同转让标的为甲方所拥有的江苏中邦制药有限公司 47.92% 股权.

2、转让价款及支付方式、期限 (1)根据北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字(2010) 第227 号对江苏中邦制药有限公司的评估, 评估后的净资产合计为人 民币 3417.52 万元,转让标的对应评估值为人民币 1637.68 万元. (2)经甲、乙双方协商一致,在上述标的范围内,甲方将所拥 有的江苏中邦制药有限公司 47.92%股权有偿转让给乙方,转让价格 为人民币壹仟陆佰叁拾柒万陆仟捌佰元整(小写:1637.68 万元) . (3)支付方式:乙方应自本合同生效之日起三个工作日内按本 合同第二条第

2 款约定的价款一次性向鉴证方(开户银行:南京银行 百子亭支行,帐号:08853020llll906l55 )付清.

3、转让标的的交割 (1)自乙方全部交易价款到达鉴证方帐户后,甲、乙双方开始 办理产权移交手续. 在上述移交手续办理完成后, 甲、 乙双方签订 《产 南京红太阳股份有限公司 -

4 - 权移交书》 ,经鉴证方鉴证后生效. 该《产权移交书》生效的时间为产权交割日. (2)鉴证方根据甲、乙双方签订的《产权交易合同》和《产权 移交书》出具《产权转让发票》 ,并在出具《产权转让发票》后将乙 方支付的交易价款划至甲方指定帐户. (3)甲、乙双方凭《产权交易合同》 、 《产权转让发票》等材料 到有关部门办理相关产权变更手续.

4、有关费用的负担 (1)甲方应在本合同生效之日起三个工作日内向鉴证方支付占 全部交易价款

2 ‰的交易手续费. (2)乙方应在本合同生效之日起三个工作日内向鉴证方支付占 全部交易价款

2 ‰的交易手续费. (3)权证变更过程中所发生的费用由甲、乙双方按照有关部门 的规定各自承担.

5、违约责任 (1)乙方不能按期支付转让价款,每逾期一天,应支付逾期部 分总价款万分之五的逾期违约金;

如违约金不足以弥补甲方的经济损 失,乙方还应另行支付赔偿金. (2)甲方对其转让给乙方的产权不能及时办理产权移交手续, 给乙方造成经济损失的,应支付赔偿金.

6、合同生效 本合同由甲、乙双方签字盖章,经鉴证方鉴证后生效.

五、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、本公司将所持中邦制药股权在南京产权交易中心公开挂牌转 让出售,是根据公司集中力量做优做强主业的发展战略,降低投资风 险,提高资金使用效能和资产运行质量,促进公司的良性运行和可持 续发展. 南京红太阳股份有限公司 -

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2、 2009年,中邦制药实现净利润-432.51万元,本公司按持股 比例承担投资亏损;

股权转让完成后, 本公司不再持有中邦制药股权, 将有效控制对外股权投资的风险,维护全体股东利益;

对本公司持续 经营能力和资产状况没有不良影响.

六、独立董事意见 公司独立董事罗海章、尹仪民、陈山、陈志斌和任侠审阅了本次 股权转让的相关资料,并发表了如下独立意见:

1、经审阅南京红太阳股份有限公司、南京第一农药集团有限公 司和鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》 (宁产交合同 2010年第037号),红太阳股份将其持有的中邦制药47.92%股权通过 南京产权交易中心公开交易程序挂牌转让给南一农集团, 符合国有产 权转让的有关规定, 关联交易定价客观、 公允、 合理, 符合 《公司法》 、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,体现了 公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中、小 股东利益的情形;