PDF《董事会关于》

证券代码:600786 证券简称:东方锅炉 公告编号:临2007―047 东方锅炉(集团)股份有限公司 董事会关于 中国东方电气集团公司全面要约收购 本公司无限售条件流通股事宜 致全体股东的报告书 公司名称:东方锅炉(集团)股份有限公司 公司地址:四川省自贡市五星街黄桷坪路

150 号 签署日期:2007 年12 月26 日2上市公司名称:东方锅炉(集团)股份有限公司 上市公司地址:四川省自贡市五星街黄桷坪路

150 号 联系人:田月华、姚志光 联系

电话:0813-

4735000、4734600 收购人名称:中国东方电气集团公司 联系地址:四川省成都市金牛区蜀汉路

333 号 联系人:傅海波、王志文 联系

电话:028-87583666 独立财务顾问名称:光大证券股份有限公司 注册地址:上海市浦东新区浦东南路

528 号南塔 15-16 层 法人代表:王明权 联系人:丁梅、王景旭 联系

电话:021-68816000

3 董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的责任;

二、本公司全体董事己履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全 体股东的整体利益客观审慎做出的;

三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突,如有利益冲 突,相关的董事己经予以回避.

特别提示

一、公司董事会特别提请全体无限售条件的流通股股东注意,本次针对本公 司无限售条件的流通股的要约收购可能导致本公司终止上市.

二、 本次要约收购为收购人向东方锅炉无限售条件的流通股股东发出的全面 换股收购要约;

在要约期内最后一个交易日 15:00 时,登记公司临时保管的预受 要约股票申报数量高于 88,108,476 股,即东电集团和东方电气合并持有的本公 司股份总数以及登记公司临时保管的预受要约股票申报数量之和占本公司总股 本的比例高于 90%,则本公司的股权分布将不满足《证券法》第50 条规定的股 票上市条件,本公司的上市地位将依法终止.

三、本次要约收购的要约对价为:本公司无限售条件的流通股股东每持有

1 股东方锅炉股票可以选择在要约收购期内换取收购人持有的 1.02 股东方电气的 A 股股票;

现金选择权价格为:25.40 元/股;

本次要约收购的有效期为:2007 年12 月28 日至

2008 年1月26 日.

四、本公司流通股股票因要约生效而终止上市交易后,收购人将根据《证券 法》第97 条的规定,为余股股东提供两个月的余股收购期,按照要约收购的同

4 等条件收购余股股东拟出售的余股, 上述两个月的期间的起始日以及在此期间内 收购余股的具体程序和操作步骤将另行公告.在余股收购期内,余股股东将不再 享受上交所和登记公司服务系统带来的便利性.

五、风险提示

(一)余股的流动性及交易的便利性将大为降低的风险

1、如果要约生效,本公司将立即申请终止流通股股票在上交所的上市交易. 未接受要约的流通股股东所持有的本公司流通股股票将无法在上交所上市交易 或在其他任何集中竞价的交易场所进行交易, 该等股票的流动性及交易的便利性 较之以前将大为降低.

2、在收购人承诺的收购余股的两个月的期间内,余股股东将不能通过上交 所和登记公司提供的服务系统进行东方锅炉股票的交易, 余股的流动性和为交易 提供足够的便利性均大为降低.