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江苏双良空调设备股份有限公司

600481 2008 年年度报告 江苏双良空调设备股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

一、重要提示.

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二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要:3

四、股本变动及股东情况.4

五、董事、监事和高级管理人员.8

六、公司治理结构.12

七、股东大会情况简介.14

八、董事会报告.14

九、监事会报告.22

十、重要事项.23 十

一、财务会计报告.28 十

二、备查文件目录.82 江苏双良空调设备股份有限公司

2008 年年度报告

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一、重要提示

(一) 本公司董事会、 监事会及其董事、 监事、 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司独立董事孟宪刚先生、 史敏女士因工作原因缺席本次会议, 并分别委托独立董事王武生先生、 宋常先生代为行使表决权.

(三) 江苏天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人缪志强、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)马学军声明:保证 年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 江苏双良空调设备股份有限公司 公司法定中文名称缩写 双良股份 公司法定英文名称 Jiangsu Shuangliang Air-conditioning Equipment Co.,Ltd 公司法定代表人 缪志强 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 翁亚锋 董事会秘书联系地址 江苏省江阴市利港镇 董事会秘书电话 0510-86632358 董事会秘书传真 0510-86632307 董事会秘书电子信箱 wengyf@shuangliang.com 公司办公地址 江苏省江阴市利港镇双良工业园 公司办公地址邮政编码

214444 公司国际互联网网址 www.shuangliang.com 公司电子信箱 wengyf@shuangliang.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 江苏双良空调设备股份有限公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 双良股份

600481 其他有关资料 公司首次注册日期

1995 年10 月5日公司变更注册日期

2000 年12 月20 日 企业法人营业执照注册号

320000400001692 税务登记号码

320281607984659 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏天衡会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市正洪街

18 号东宇大厦 8F 江苏双良空调设备股份有限公司

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三、会计数据和业务数据摘要:

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 124,118,668.18 利润总额 118,584,567.39 归属于上市公司股东的净利润 105,312,264.92 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 110,002,631.65 经营活动产生的现金流量净额 -65,378,160.44

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收支净额 -5,534,100.79 少数股东权益影响额 60,623.54 所得税影响额 783,110.52 合计 -4,690,366.73

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年2007 年 本年比上年 增减(%)

2006 年 营业收入 3,914,682,485.50 2,985,425,544.09 31.13 1,511,292,179.49 利润总额 118,584,567.39 188,680,076.68 -37.15 142,959,674.19 归属于上市公司股东 的净利润 105,312,264.92 127,061,799.47 -17.12 94,584,714.44 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 110,002,631.65 130,146,019.29 -15.48 97,153,255.80 基本每股收益(元/ 股) 0.1572 0.2076 -24.28 0.1546 稀释每股收益(元/ 股) 0.1572 0.2076 -24.28 0.1546 扣除非经常性损益后 的基本每股收益 (元/ 股) 0.1642 0.2127 -22.80 0.1587 全面摊薄净资产收益 率(%) 5.53 12.73 减少 7.20 个 百分点 9.95 加权平均净资产收益 率(%) 5.81 12.95 减少 7.14 个 百分点 10.27 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 率(%) 5.78 13.04 减少 7.26 个 百分点 10.22 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 益率(%) 6.07 13.27 减少 7.20 个 百分点 10.55 经营活动产生的现金 流量净额 -65,378,160.44 -210,273,926.80 68.91 75,890,064.48 每股经营活动产生的 现金流量净额(元/ 股) -0.10 -0.34 70.59 0.12 江苏双良空调设备股份有限公司

2008 年年度报告

4 2008 年末

2007 年末 本年末比上 年末增减 (%)

2006 年末 总资产 3,680,905,800.50 2,979,976,349.51 23.52 2,267,962,469.38 所有者权益 (或股东权 益) 1,903,775,912.18 998,152,489.21 90.73 950,650,689.74 归属于上市公司股东 的每股净资产(元/ 股) 2.82 1.63 73.01 1.55

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股公积金转股其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件 股份

1、国家持股

2、 国有法人持股

3、 其他内资持股 19,500.00 31.86 292.50 -3,060.00 -2,767.50 16,732.50 24.79 其中: 境内非国 有法人持股 19,500.00 31.86 292.50 -3,060.00 -2,767.50 16,732.50 24.79 境内自然人持股

4、外资持股 12,760.00 20.85 -3,060.00 -3,060.00 9,700.00 14.37 其中: 境外法人 持股 12,760.00 20.85 -3,060.00 -3,060.00 9,700.00 14.37 境外自然 人持股 有限售条件股份 合计 32,260.00 52.71 292.50 -6,120.00 -5,827.50 26,432.50 39.16

二、无限售条件 流通股份

1、 人民币普通股 28,940.00 47.29 6,014.4376 6,120.00 12,134.4376 41,074.4376 60.84

2、 境内上市的外 资股

3、 境外上市的外 资股

4、其他 无限售条件流通 股份合计 28,940.00 47.29 6,014.4376 6,120.00 12,134.4376 41,074.4376 60.84

三、股份总数 61,200.00 100.00 6,306.9376 6,306.9376 67,506.9376 100.00 股份变动的批准情况

2008 年1月4日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494 号文核准,公司向社会公众 公开发行 6,306.9376 万股人民币普通股. 股份变动的过户情况 上述变更后的注册资本和股本总额已经江苏天衡会计师事务所有限公司审验,并于

2008 年1月14 日出具天衡验字[2008]005 号验资报告验证确认.

2008 年7月14 日,根据公司股权分置改革方案,公司第二次安排有限售条件的原非流通股股东 所持股份部分上市流通,数量为

6120 万股. 江苏双良空调设备股份有限公司

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2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 其中 164,400,000 股为股权分 置改革法定 承诺

2009 年7月12 日 江苏双良 集团有限 公司 195,000,000 30,600,000 2,925,000 167,325,000 2,925,000 股为参与公 司增发承诺 其网下优先 配售部分自 上市之日起

12 个月内不 出售

2009 年1月21 日STAR BOARD LIMITED 127,600,000 30,600,000 97,000,000 股权分置改 革法定承诺

2009 年7月12 日 合计 322,600,000 61,200,000 2,925,000 264,325,000 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券 的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 公开增发 A 股2008 年1月4日14.27 63,069,376

2008 年1月21 日60,144,376

2008 年, 经中国证监会批准于

1 月4日向社会公开增发人民币普通股 6,306.9376 万股, 并于

2008 年1月21 日在上海证券交易所上市,本次发行后双良股份总股本为 675,069,376 股.

2、公司股份总数及结构的变动情况

2008 年1月4日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]494 号文批准,公司向社会公开 增发人民币普通股 6,306.9376 万股, 发行后双良股份总股本为 675,069,376 股. 其中江苏双良集团有 限公司优先配售 3,384,000 股, 增发完成后, 江苏双良集团有限公司共持有双良股份 228,984,000 股,占总股本的 33.92%.

2008 年4月7日,江苏双良集团有限公司通过上海证券交易所交易系统共增持了双良股份流通股 646,721 股,占双良股份总股本的 0.096%,本次增持完成后,江苏双良集团有限公司共持有双良股份 229,630,721 股 ,占总股本的 34.02%.

3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股. 江苏双良空调设备股份有限公司

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(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 98,821 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结 的股份数量 江苏双良集团有限公司 境内非国 有法人 34.02 229,630,721 4,030,721 167,325,000 无STAR BOARD LIMITED 境外法人 23.43 158,200,000 97,000,000 无 江苏双良停车设备有限 公司 境内非国 有法人 1.20 8,080,000 无 江苏双良科技有限公司 境内非国 有法人 1.20 8,080,000 无 江苏澄利投资咨询有限 公司 境内非国 有法人 0.60 4,040,000 无 兴业银行股份有限公司 -光大保德信红利股票 型证券投资基金 未知 0.59 3,999,995 未知 中国工商银行-诺安股 票证券投资基金 未知 0.29 1,937,805 未知 倪维新 未知 0.18 1,204,642 未知 北京市瀚洋工程有限公 司 未知 0.15 993,946 未知 倪丰琴 未知 0.15 990,944 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 江苏双良集团有限公司 62,305,721 人民币普通股 STAR BOARD LIMITED 61,200,000 人民币普通股 江苏双良停车设备有限公司 8,080,000 人民币普通股 江苏双良科技有限公司 8,080,000 人民币普通........