PDF《北京市君合律师事务所 关于盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司》

北京市君合律师事务所 关于盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的 补充法律意见书

(一) 中国.

北京 建国门北大街

8 号 华润大厦

20 层邮编:100005

电话:(010)85191300 传真:(010)85191350 北京总部

电话: (86-10)

85191300 传真: (86-10)

85191350 深圳分所

电话: (86-755)

25870765 传真: (86-755)

25870780 大连分所

电话: (86-411)

82507578 传真: (86-411)

82507579 香港分所

电话: (852)

21670000 传真: (852)

21670050 上海分所

电话: (86-21)

52985488 传真: (86-21)

52985492 广州分所

电话: (86-20)

28059088 传真: (86-20)

28059099 海口分所

电话: (86-898)

68512544 传真: (86-898)

68513514 纽约分所

电话: (1-212)

7038720 传真: (1-212)

7038702 硅谷分所

电话: (1-888)

8868168 传真: (1-888)

8082168 www.junhe.com 北京市建国门北大街

8 号华润大厦

20 层 邮编:100005

电话:(86-10)

85191300 传真:(86-10)

85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司 申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 补充法律意见书

(一) 盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司: 北京市君合律师事务所(以下简称 本所 )为具有从事法律业务资格的律师 事务所. 本所接受盘锦辽东湾丰源热力股份有限公司 (以下简称 丰源热力 、 公司 )的委托,以特聘法律顾问的身份,就丰源热力申请在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让(以下简称 本次挂牌 )事宜,出具法律意见书. 本所已根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人 民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (以下简称 《监督管理办法》 ) 、 《全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行) 》 (以下简称 《业务规则》 )等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有 限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )的有关规定出具了《关于盘锦 辽东湾丰源热力股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的法律意见书》 (以下简称 原法律意见书 ) . 现本所根据全国股份转让系统公司于

2016 年12 月18 日出具的《关于盘锦 辽东湾丰源热力股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》 (以下简称 《反 馈意见》 )的要求,对丰源热力相关法律事实进行了补充核查验证,并出具本 补充法律意见书. 在就相关法律事实进行补充核查验证过程中, 本所律师得到丰源热力如下保 证:丰源热力已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的 原始书面材料、副本材料或口头证言,有关副本材料或者复印件与原件一致,且 不存在虚假陈述、 故意隐瞒或误导性陈述. 对于无法得到独立的证据支持的事实,

3 本所律师依赖政府有关部门、 丰源热力或者其他有关机构出具的证明文件作出判 断. 本所律师仅就与本次挂牌有关的法律问题发表意见,并不对有关审计、资产 评估、投资决策、经营管理、业务技术等发表意见.本所律师在本补充法律意见 书中对有关会计报表、审计报告、验资报告和评估报告等专业报告中某些数据和 结论的引述,不表明本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示 或默示的保证.对本次挂牌所涉及的财务数据等专业事项,本所律师不具备发表 评论意见的资格和能力, 对此本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专 业问题作出判断. 本所及经办律师依据《证券法》 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具之日以 前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则, 进行了充分的核查验证, 保证本补充法律意见书所认定的事实真实、 准确、 完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并承担相应法律责任. 在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的术语和定义与原法 律意见书中使用的术语和定义具有相同的含义, 本所在原法律意见书中所做出的 声明同样适用于本补充法律意见书. 《反馈意见》公司特殊问题 1:请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否 存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披 露资金占用情况, 包括且不限于占用主体、 发生的时间与次数、 金额、 清理时间、 决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况.请 主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意 见. 【核查程序】 本所律师针对报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制 人及其关联方占用公司资金的情形进行了核查: (1)访谈公司财务人员、股东、高级管理人员;

(2)查阅了关联方控制的企业的工商基本信息;

(3)与会计师沟通确认报告期初至申报审查期间关联方往来明细并核对审

4 计报告及相关财务报表及其附注;

(4)查阅公司董事会决议、股东(大)会决议等三会文件;

(5)查阅公司《公司章程》 、 《关联交易管理办法》 、 《防范大股东及其他关 联方资金占用制度》等规章制度;

(6)取得公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的《关联方 关于减少及避免关联交易的承诺函》 . 【事实依据】 (1)与公司董事长、财务总监的访谈记录;

(2)公司及公司子公司的工商基本信息;

(3)公司审计报告及相关财务报表;

(4)三会文件;

(5) 《公司章程》 ;

(6) 《关联交易管理办法》 ;

(7) 《防范大股东及其他关联方资金占用制度》 ;

(8)公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的《关联方关于 减少及避免关联交易的承诺函》 . 【分析过程】

一、报告期初至申报审查期间,控股股东、实际控制人及其关联方占用公司 资金的情形

(一)公司关联方 通过向公司股东及公司高级管理人员进行询问了解, 通过全国企业信用信息 公示系统和工商局打印的关联方工商档案资料等方式,梳理公司关联方如下:

1、公司控股股东、实际控制人 序号 关联方名称 与公司的关联关系

1 盘锦丰源企业管理咨询有限公司 公司控股股东,持有公司 58.60%的股份

5 序号 关联方名称 与公司的关联关系

2 张艳薇 公司实际控制人、 持有盘锦丰源企业管理咨询有限公 司100.00%股权

2、其他持有公司5%以上股份的股东 序号 关联方名称 持股比例 与公司的关联关系

1 盘锦崇胜企业管理咨询有限公司 34.42% 持有公司 5%以上股份的股东

2 盘锦华驰化工有限公司 6.98% 持有公司 5%以上股份的股东

3 盘锦辽东湾新区致远供热有限责任 公司 - 曾于

2015 年4月3日至

2016 年6月29 日持有公司 5%以上股权(2014 年10 月9与公司签订投资意向书)

3、公司控股子公司 序号 关联方名称 持股比例 与公司的关联关系

1 辽宁和运合成橡胶研究院有限公司 100.00% 公司全资子公司

2 盘锦锦祥房地产有限公司(2016 年8月10 日更名为盘锦锦祥新能源有 限公司) 100.00% 公司全资子公司

3 盘锦多吉化工有限公司 100.00% 公司全资子公司

4、公司董事、监事及高级管理人员 序号 关联方名称 与公司的关联关系

1 郑嘉吟 公司董事长

2 李建军 公司董事、总经理

3 何为 公司董事

4 孙俊铁 公司董事

5 王东波 公司董事、董事会秘书

6 张克勇 公司监事会主席、实际控制人张艳薇的弟弟

7 孙钦山 公司监事

8 张志强 公司职工代表监事

9 谢丽娟 公司财务总监

5、其他关联方 序号 关联方名称 与公司的关联关系

6 序号 关联方名称 与公司的关联关系

1 王学峰 公司实际控制人张艳薇的配偶

2 张克智 公司实际控制人张艳薇的哥哥

3 郑桂霞 公司实际控制人张艳薇的哥哥张克智的配偶

4 马丹 曾与公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席 张克勇为夫妻关系

5 EVER CASTLE DEVELOPMENT LIMITED(恒堡发展有限公司) 公司实际控制人张艳薇实际控制的公司

6 Fengyuan Holdings (H.K.) Limited (丰源控股(香港)有限公司) 曾于

2014 年6月11 日至

2016 年4月20 日为公司实 际控制人张艳薇实际控制的公司

7 Infinite Wealth Ventures Limited 公司实际控制人张艳薇实际控制的公司 (已经于

2016 年11 月8日注销)

8 Fengyuan Holdings Limited 曾于

2014 年6月5日至

2016 年4月20 日为公司实 际控制人张艳薇实际控制的公司

9 New Universe Global Limited 曾于

2014 年4月9日至

2016 年4月20 日为公司实 际控制人张艳薇实际控制的公司(已经于

2016 年11 月8日注销)

10 Advanced Guard Holdings Limited 曾于

2014 年4月15 日至

2016 年4月20 日为公司实 际控制人张艳薇实际控制的公司(已经于

2016 年11 月8日注销)

11 凌源市恒瑞冶金工业有限责任公司 公司实际控制人张艳薇担任执行董事、经理的公司

12 辽宁森荣制药有限公司 公司实际控制人张艳薇持有其 50.00%股权;

公司实 际控制人张艳薇的哥哥张克智持有其 50.00%股权

13 盘锦乔峰贸易有限公司 公司实际控制人张艳薇配偶王学峰实际控制的公司

14 盘锦和运实业集团有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

15 盘锦和运新材料有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

16 盘锦晋祥化工有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

17 盘锦和运投资有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

18 盘锦和运工程咨询有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

19 盘锦远孚化工有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

20 盘锦鑫恒丰化工有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克

7 序号 关联方名称 与公司的关联关系 勇实际控制的公司

21 盘锦卓普商贸有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

22 盘锦泰航商贸有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

23 北京和运中润投资管理有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

24 盘锦威尔绿化工程有限公司 公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克 勇实际控制的公司

25 盘锦和运恒通港运有限公司(于2016 年2月21 日更名为盘锦恒通 港运有限公司) 曾于

2014 年4月21 日至

2014 年6月19 日为公司全 资子公司,并于

2013 年1月8日至

2016 年2月21 日之间的其他期间为公司实际控制人张艳薇的弟弟、 公司监事会主席张克勇实际控制的公司

26 盘锦峰泽建筑材料有限公司 公司董事长郑嘉吟实际控制的公司;

曾于

2014 年5月20 日至

2015 年3月27 日持有公司 5%以上股权

27 Top Discovery Investments Limited 公司董事长郑嘉吟实际控制的公司(已经于

2016 年11 月8日注销)

28 Prestige Path Holdings Limited 公司董事长郑嘉吟实际控制的公司(截至

2016 年12 月31 日已注销)

29 Sino Myth Limited 公司董事长郑嘉吟实际控制的公司(截至

2016 年12 月31 日已注销)

30 盘锦市银河典当有限公司 公司董事长郑嘉吟父亲郑敏实际控制的公司

31 盘锦恒润通塑料制品贸易有限公司 公司董事孙俊铁实际控制的公司

32 盘锦兴通房地产开发有限公司 公司董事孙俊铁实际控制的公司

33 盘锦智敏建筑工程咨询有限公司 (已更名为盘锦智敏商贸有限公 司) 公司董事孙俊铁持有 50.00%股权的公司

34 北京新选择汽车租赁有限公司 公司董事孙俊铁持有其 50.00%的股权;

公司董事王 东波持有其 50.00%的股权 2016年11月8日,境外公司Infinite Wealth Ventures Limited、Top Discovery Investments Limited、New Universe Global Limited、Advanced Guard Holdings Limited已完成全部的注销手续.

(二)关联方资金占用情况 报告期初至申报审查日,公司控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公

8 司资金的情形,其资金占用具体情况如下:

1、2016年7月1日至申报审查期间 单位:万元 占用主体 期初余额 本期新增 发生时间 次数 本期减少 归还时间 期末余额 盘锦和运新材料有限公司 - 9,912.00 2016/7/1- 2016/7/25

7 9,912.00 2016/7/1- 2016/9/21 - 合计 - 9,912.00 -

7 9,912.00 - -

2、2016年1月1日至2016年6月30日 单位:万元 占用主体 期初余额 本期新增 发生时间 次数 本期减少 归还时间 期末余额 盘锦和运新材料有限公司 48,637.17 100,797.08 2016/1/12- 2016/6/30

64 149,434.25 2016/1/4- 2016/6/30 - 盘锦和运实业集团有限公司 - 127.49 2016/6/28

1 127.49 2016/1/11- 2016/1/23 - 盘锦远孚化工有限公司 - 229.99 2016/6/28

4 229.99 2016/6/28 - 盘锦锦祥房地产有限公司 - 15,694.83 2016/1/13- 2016/6/13

12 15,000.00 2016-4-26 694.83 辽宁和运合成橡胶研究院有限公司 - 6,220.18 2016/1/19- 2016/6/27

17 5,609.00 2016/1/15- 2016/6/2 611.18 盘锦崇胜企业管理咨询有限公司 - 2,000.00 2016/6/12

1 2,000.00 2016/6/30 - 合计 48,637.17 125,069.58 -

99 172,400.73 - 1,306.01

3、2015年1月1日至2015年12月31日9单位:万元 占用主体 期初余额 本期新增 发生时间 次数 本期减少 归还时间 期末余额 盘锦和运新材料有限公司 35,757.27 95,600.29 2015/1/7- 2015/12/31

88 82,720.39 2015/1/4- 20................