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东北制药集团股份有限公司 二六年年度报告 二OO 七年四月二十六日

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第一节 重要提示 1.

1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任. 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或存在异议. 1.3 未出席董事姓名 未出席会议原因 受托人姓名 尹良培 因病请假 谭廷珠 吴粒 因公外出 谭廷珠 1.4 岳华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告. 1.5 公司董事长刘震先生、总经理刘琰先生、财务总监张利东先生声明:保证年度报 告中财务报告的真实、完整.

3 目录

一、 重要提示…2

二、 公司基本情况简介…4

三、 会计数据和业务数据摘要…5

四、 股本变动及股东情况…7

五、 董事、监事、高级管理人员和员工情况…11

六、 公司治理结构…17

七、 股东大会情况简介…18

八、 董事会报告…19

九、 监事会报告…28

十、 重要事项…30 十一 财务报告…35 十

二、备查文件目录…88

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第二节 公司基本情况简介

(一)公司法定中文名称:东北制药集团股份有限公司 公司法定英文名称: NORTHEAST PHARMACEUTICAL GROUP CO. LTD. 公司法定英文名称缩写:NEP

(二)公司法定代表人:刘震

(三)公司董事会秘书:吕林全 公司董事会证券事务代表:郑兰娟 联系地址:沈阳市铁西区重工北街

37 号

电话:024-25806963 传真:024-25806888 电子信箱:dystock@negpf.com.cn 公司互联网

网址:www.negpf.com.cn

(四)公司注册地址:沈阳市经济技术开发区昆明湖街 邮政编码:110141 公司办公地址:沈阳市铁西区重工北街

37 号 邮政编码:110026

(五)公司选定的信息披露报纸名称: 《中国证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站

网址:http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司总管理部

(六)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:东北制药 股票代码:000597

(七)其他有关资料 公司首次注册登记日期:1993 年6月10 日 最近一次变更注册登记日期:2006 年12 月1日公司变更注册登记地点:沈阳市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:2101001101012(1-1) 税务登记号码:210142243490227

5 公司聘请的会计师事务所名称:岳华会计师事务所有限责任公司 办公地址:北京市朝阳区霄云路

26 号鹏润大厦 1201-1203 房间

第三节 会计数据和业务数据摘要

(一)本年度会计数据摘要 单位:人民币元 项目金额利润总额 48,608,133.15 净利润 19,625,811.51 扣除非经常性损益后的净利润 19,484,598.95 主营业务利润 412,876,031.60 其他业务利润 11,488,188.40 营业利润 164,397,137.37 投资收益 834,583.21 补贴收入 营业外收支净额 -3,079,211.89 经营活动产生的现金流量净额 -105,997,753.35 现金及现金等价物净增减额 -157,132,799.63 扣除非经常性损益的扣除项目和涉及金额: 金额单位:人民币元 非经常性损益项目 金额

(一)非流动资产处置权益(处置长期股权投资、固定资产、在建工程、 无形资产、其他长期资产产生的损失) 2,210,678.12

(二)计入当期损益的政府补助,但与公司业务密切相关,按照国家 统一标准定额或定量享受的政府补助除外 3,043,600.00

(三)债务重组损益 -288,569.30

(四)除上述各项之外的其他营业外收支净额(扣除公司日常根据企 业会计制度规定计提的资产减值后的其他各项营业外收入、支出) -3,161,750.54 合计 1,803,958.28

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(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

2004 年项目2006 年2005 年 本年比上 年增减% 调整前 调整后 主营业务收入(万元) 191,824 183,307 4.65 161,971 161,971 利润总额(万元)

4861 3,855 26.10 3,047 2,730 净利润(万元) 1,963 1,242 58.06

813 599 总资产(万元) 220,751 229,786 -3.93 243,434 242,706 扣除非经常性损益后 的净利润 1,948

541 260.21

186 -28 股东权益(万元) (不含少数股东权益) 92,749 89,688 3.41 88,402 86,969 每股收益(元) 0.065 0.041 58.54 0.03 0.02 每股净资产(元) 3.053 2.95 2.91 2.86 调整后的每股净资产(元) 2.04 2.04 0.00 2.31 2.31 每股经营活动产生的 现金流量净额(元) -0.35 0.367 -195.37 0.69 0.69 净资产收益率(%) 2.12 1.38 0.74 0.92 0.69 扣除非经常性损益后 的净资产收益率(%) 2.10 0.59 1.51 0.21 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

9 号》要求, 计算的加权平均净资产收益率 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 44.516 45.537 1.359 1.359 营业利润 5.483 5.609 0.167 0.167 净利润 2.116 2.165 0.065 0.065 扣除非经常性损益后净利润 2.101 2.149 0.064 0.064

7 利润总额 5.241 5,361 0.160 0.160

(三)报告期内股东权益变动情况 单位: 股(元) 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 303,810,000 604,899,012.01 6,106,665.05 -17,939,942.02 896,875,735.04 本期增加 10,985,525.66 168,586.95 19,457,224.59 30,611,337.20 本期减少 期末数 303,810,000 615,884,537.67 6,275,252.00 1,517,282.57 927,487,072.24 变动原因

第四节 股本变动及股东情况

(一)公司股本变动 公司

2006 年2月14 日实施股权分置改革方案,方案实施股份变更登记日 登记在册的公司流通股股东,每持有

10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.6 股股份,非流通股股东向流通股股东共支付 39,171,599 股股份.原非流通股股 东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股.公司股票简称由东北 药改为 G 东北药.

2006 年10 月9日,公司股票更名为东北制药. 东北制药集团有限责任公司承诺:所持股份自获得上市流通权之日起,至 少在十二个月内不上市交易或者转让,并在该期限届满后,通过交易所挂牌出 售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五;

在二 十四个月内不超过百分之十. 其他非流通股股东承诺:所持股份自获得上市流通权之日起,十二个月内 不上市交易或者转让.

3、为了公司股权分置改革得以顺利进行,东北制药集团有限责任公司承诺 先行代中行信托投资公司等

29 家非流通股股东垫付其应执行的对价安排, 共计 垫付 1,504,188 股.代为垫付后,未明确表示同意的非流通股股东股份如需上市 交易或以其他形式转让,应当向东药集团偿还代为垫付的等额股份,或者取得 东药集团认可的其他偿还方式.2007 年3月5日有限售条件的流通股东偿还代 垫部分 368,213 股,尚欠 1,135,975 股.

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4、2007 年4月14 日解除限售 12,689,964 股,其中东药集团 7,235,970 股.

1、公司股本变动情况表(数量单位:股) 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转 股 其他 小计 数量 比例

一、 有限售条件股 份195,016,157 64.19% -39,171,599 -39,171,599 ........