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吉林森林工业股份有限公司 Jilin Forest Industry Co.

,Ltd.

600189 2008 年年度报告 吉林森林工业股份有限公司

2008 年年度报告

1 目录

一、重要提示.2

二、公司基本情况.2

三、会计数据和业务数据摘要.3

四、股本变动及股东情况.4

五、董事、监事和高级管理人员.6

六、公司治理结构.10

七、股东大会情况简介.13

八、董事会报告.14

九、监事会报告.23

十、重要事项.24 十

一、财务报告.31 十

二、备查文件目录.86 吉林森林工业股份有限公司

2008 年年度报告

2

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 董事长柏广新先生因公出差委托董事李凤春先生代为出席,并行使表决权;

独立董事杜婕女 士因公出差委托独立董事庄研先生代为出席,并行使表决权.

(三) 利安达会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 公司负责人董事长柏广新先生,主管会计工作负责人总经理李凤春先生,会计机构负责人财 务总监薛义先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

二、公司基本情况 公司法定中文名称 吉林森林工业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 吉林森工 公司法定英文名称 JiLin Forest Industry Co.,Ltd. 公司法定代表人 柏广新 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 王海 董事会秘书联系地址 长春高新技术产业开发区硅谷大街

4000 号创业大厦

12 楼 董事会秘书电话 0431-88912969 董事会秘书传真 0431-88930595 董事会秘书电子信箱 wh@jlsg.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 孙德起 证券事务代表联系地址 长春高新技术产业开发区硅谷大街

4000 号创业大厦

12 楼 证券事务代表电话 0431-88912969 证券事务代表传真 0431-88930595 证券事务代表电子信箱 sundeqi837@163.com 公司注册地址 长春高新技术产业开发区 公司办公地址 长春高新技术产业开发区硅谷大街

4000 号创业大厦

12 楼 公司办公地址邮政编码

130012 公司国际互联网网址 http://www.jlsg.com.cn 公司电子信箱 gfgs@jlsg.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 吉林森工

600189 G 森工 其他有关资料 企业法人营业执照注册号

220000000067331 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 利安达会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市朝阳区八里庄西里

100 号住邦

2000 壹号楼东区

2008 室 吉林森林工业股份有限公司

2008 年年度报告

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三、会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -5,095,131.93 利润总额 48,561,931.07 归属于上市公司股东的净利润 40,245,075.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 42,434,171.66 经营活动产生的现金流量净额 15,847,268.75

(二) 非经常性损益项目和金额: 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -850,927.13 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密 切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 2,150,000.00 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 193,822.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价 值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 579,387.26 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,800,916.44 少数股东权益影响额 -51,512.47 所得税影响额 -408,949.52 合计 -2,189,096.26

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币

2008 年2007 年 本年比上年增减(%)

2006 年 营业收入 1,648,084,060.65 1,567,674,262.67 5.13 1,338,270,073.05 利润总额 48,561,931.07 45,188,678.56 7.46 65,390,165.91 归属于上市公司股东的净利润 40,245,075.40 48,143,413.00 -16.41 60,014,372.47 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 42,434,171.66 34,234,085.40 23.95 59,326,543.80 基本每股收益(元/股) 0.13 0.16 -18.75 0.19 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.16 -18.75 0.19 扣除非经常性损益后的基本每股 收益(元/股) 0.14 0.11 27.27 0.19 全面摊薄净资产收益率(%) 3.07 3.72 减少 0.65 个百分点 4.81 加权平均净资产收益率(%) 3.10 3.79 减少 0.69 个百分点 4.75 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率(%) 3.24 2.64 增加 0.60 个百分点 4.76 扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率(%) 3.26 2.69 增加 0.57 个百分点 4.70 经营活动产生的现金流量净额 15,847,268.75 116,633,619.33 -86.41 185,858,014.22 每股经营活动产生的现金流量净 额(元/股) 0.05 0.38 -86.84 0.60 吉林森林工业股份有限公司

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4 2008 年末

2007 年末 本年末比上年末增 减(%)

2006 年末 总资产 2,204,593,125.09 2,418,258,743.73 -8.84 2,407,739,999.38 所有者权益(或股东权益) 1,311,089,330.94 1,295,364,376.10 1.21 1,247,220,963.10 归属于上市公司股东的每股净资 产(元/股) 4.22 4.17 1.20 4.02

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股份

1、国家持股

2、国有法人持股 126,960,000 40.89 -126,960,000 -126,960,000

0 0

3、其他内资持股 其中: 境内法人持股 境内自然人持股

4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 126,960,000 40.89 -126,960,000 -126,960,000

0 0

二、无限售条件流通股份

1、人民币普通股 183,540,000 59.11 126,960,000 126,960,000 310,500,000 100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他 无限售条件流通股份合 计183,540,000 59.11 126,960,000 126,960,000 310,500,000 100.00

三、股份总数 310,500,000 100.00 310,500,000 100.00

2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售 股数 本年增加 限售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售日期 中国吉林森林工业 集团有限责任公司 126,960,000 126,960,000

0 0 股改形成的有限 售条件流通股

2008 年12 月19 日 合计 126,960,000 126,960,000

0 0 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况 吉林森林工业股份有限公司

2008 年年度报告

5 到报告期末为止的前三年公司未发行过股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公 司债券及其他衍生证券.

2、公司股份总数及结构的变动情况 (1) 公司股权分置改革方案:

2005 年12 月8日, 公司股权分置改革相关股东会议审议通过了 《公 司股权分置改革方案》,具体内容为由原非流通股股东向流通股股东每

10 股送 3.8 股.股权分置改革 方案实施股权登记日为

2005 年12 月15 日;

对价股份上市日为

2005 年12 月19 日. (2) 根据公司股权分置改革方案,有限售条件的流通股上市流通日为

2006 年12 月19 日、

2007 年12 月19 日、2008 年12 月19 日. (3)报告期内暨

2008 年12 月19 日公司有限售条件的流通股上市,本次上市为公司第三次安排 有限售条件(仅限股改形成)的流通股上市,本次上市后公司无有限售条件的流通股份(公司公告刊 登于

2008 年12 月16 日《上海证券报》、《中国证券报》).

3、现存的内部职工股情况 截至本报告期末,公司无内部职工股.

(三) 股东和实际控制人情况

1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 35,059 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比例 (%) 持股总数 报告期内增 减 持有有限售条 件股份数量 质押或冻结的 股份数量 中国吉林森林工业集团有限责任公司 国有 法人 47.000 145,933,226 3,198,226

0 无 中国工商银行-易方达价值精选股票 型证券投资基金 其他 2.420 7,508,414 ――

0 未知 深圳和勤投资管理有限公司 其他 0.998 3,100,008

0 0 未知 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混 合型开放式证券投资基金 其他 0.648 2,013,246 ――

0 未知 深圳市远迪科技发展有限公司 其他 0.614 1,907,099 ――

0 未知 周志英 其他 0.568 1,763,601 ――

0 未知 黄伟 其他 0.541 1,681,091 ――

0 未知 周志英 其他 0.534 1,658,500 ――

0 未知 全国社保基金六零一组合 其他 0.499 1,550,266 -2,449,774

0 未知 中国工商银行-易方达价值成长混合 型证券投资基金 其他 0.451 1,399,931 ――

0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国吉林森林工业集团有限责任公司 145,933,226 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值精选股票型证券 投资基金 7,508,414 人民币普通股 深圳和勤投资管理有限公司 3,100,008 人民币普通股 中国工商银行-东吴嘉禾优势精选混合型开 放式证券投资基金 2,013,246 人民币普通股 深圳市远迪科技发展有限公司 1,907,099 人民币普通股 周志英 1,763,601 人民币普通股 黄伟 1,681,091 人民币普通股 周志英 1,658,500 人民币普通股 全国社保基金六零一组合 1,550,266 人民币普通股 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券 投资基金 1,399,931 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司未知前十名无限售条件股东之间有无关联关系或是否属于《上市公司股 东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人. 吉林森林工业股份有限公司

2008 年年度报告

6 说明:2008 年9月2日,森工集团通过上交所证券交易系统增持公司股份 3,198,226 股,平均价 格为 7.72 元/股;

此次增持后,森工集团持有国有法人股 145,933,226 股,占公司总股本的 47%(公 司公告刊登于

2008 年8月8日、9 月3日《上海证券报》、《中国证券报》). 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 公司股东中没有战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况.

2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代 表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国吉林森林工业 集团有限责任公司 柏广新 505,540,000

1994 年3月2日森林抚育、植树造林、采........