PDF《关于西安铂力特增材技术股份有限公司》

8-2-1 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件第二轮 审核问询函之专项说明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 二一九年五月 北京市东城区朝阳门北大街8号 富华大厦A座 9层 联系

电话: telephone: +86(010)65542288 +86(010)65542288 ShineWing certifiedpublicaccountants

9 / F , B l o c k A , Fu H u a M a n s i o n , No.

8,ChaoyangmenBeidajie, D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 100027,P.R.China 传真: facsimile: +86(010)65547190 +86(010)65547190 ? ? 8-2-2 信永中和会计师事务所 关于西安铂力特增材技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 第二轮审核问询函之专项说明 XYZH/2019XAA30303 上海证券交易所: 由中信建投证券股份有限公司转来贵所 《关于西安铂力特增材技术股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》 (上证科审 (审核) 〔2019〕 149号)(以下简称 第二轮问询函 )奉悉.对此,我们作了认真研究,并根据审核 问询函的要求, 对西安铂力特增材技术股份有限公司 (以下简称 发行人 、 公司 、 铂力特公司 )补充实施了若干检查程序,并对相关事项说明如下:

一、问题 5:关于股权变动 请发行人: (1)补充说明

2015 年12 月《增资协议》约定的主要内容;

(2)王俊 伟退出是否为其真实意思表示,股份以低价转让给萍乡博睿是否构成股权激励,该部 分股份均由薛蕾向萍乡博睿增资取得的原因及合理性;

(3)说明萍乡博睿历次内部股 权变动均由薛蕾以较低价格受让的原因,是否构成股权激励;

(4)说明王俊伟及萍乡 博睿

6 名股东在报告期内陆续退出的原因,该7人是否为公司关键人员,其离职是否 对公司经营构成不利影响. 请保荐机构、申报会计师对以上事项核查并发表意见. (1)补充说明

2015 年12 月《增资协议》约定的主要内容.

(一)问题回复

2015 年12 月24 日,铂力特有限及其股东方(折生阳、西工大资产管理公司、西?8-2-3 安晶屹、雷开贵、黄M)与增资方(薛蕾、贾鑫、赵晓明、王俊伟、杨东辉、萍乡博睿) 签署《西安铂力特激光成形技术有限公司之增资协议》,约定的主要内容如下: 增资方案 第四条 增资方案 4.1在参考甲方截至2015年5月31日的公司整体评估值以及盈利能力等因素的 前提下,各方经协商一致,最终确定本次增资的每一元出资额的价格为2.2元.4.2各方一致同意,本次增资,增资方以现金方式对甲方进行增资,增资方的 总投资额为1552.936万元,按照第4.1款确定的增资价格增加出资额,即增加 甲方的注册资本和实收资本;

增资方的总投资额与新增出资额之间的差额计 入甲方的资本公积金. 4.3各方一致同意,按照第4.2款计算方式,本次增资中,增资方总投资额为15 52.936万元,其中705.88万元计入注册资本,其余847.056万元计入资本公积 .增资方各方具体的投资额及其对应的出资额情况如下: (1)丙方一投资额683.298万元,其中310.59万元计入注册资本,372.708万 元计入资本公积;

(2)丙方二投资额165.638万元,其中75.29万元计入注册资本,90.348万元 计入资本公积;

(3)丙方三投资额165.638万元,其中75.29万元计入注册资本,90.348万元 计入资本公积;

(4)丙方四投资额165.638万元,其中75.29万元计入注册资本,90.348万元 计入资本公积;

(5)丙方五投资额165.638万元,其中75.29万元计入注册资本,90.348万元 计入资本公积;

(6)丙方六投资额207.086万元,其中94.13万元计入注册资本,112.986万元 计入资本公积;

变更事项 第六条 变更事项 6.1 因本次增资行为,甲方的章程、工商注册登记等相关事宜也应做相应的 变动,甲方股东会审议批准甲方注册资本增加事项时应当同时依照本协议的 规定相应修改甲方公司章程并就具体变更事宜予以明确. 6.2 因本协议之履行而导致甲方之有关工商登记的变更的具体事宜由甲方依 法负责办理. 6.3 各方于本协议生效之日起20个工作日内向甲方提供用于办理增资事项的 工商变更登记手续的相关全部文件. 6.4 ? 8-2-4 甲方应在收到增资方的全部增资资金之日起20个工作日内办理完毕有关 本次增资的工商变更登记手续.甲方应当在增资完成日向增资方签发股票并 置备于股东名册,股票是证明股东所持股份的凭证. 6.5 乙方一需按照《工业和信息化部所属事业单位国有资产处置管理暂行办 法》将因本次增资的资产评估报告和变更事项报工业和信息化部备案,具体 事宜由乙方一负责办理. 承诺与保证 第八条 承诺与保证 8.1 增资方就本次增资事项陈述、保证并承诺如下: (1)其是依据中国法律设立并有效存续及经营良好的有限责任公司、合伙企 业,或者是完全民事行为能力人,具有完全的行为能力,具有对甲方增资的 资格. (2)增资方保证根据本协议的约定,及时向甲方提供用于办理本次增资的工 商变更登记手续的相关文件,并对甲方提出的与本次增资相关的请求提供帮 助. (3)增资方保证按照第五条的相关规定,如期、足额缴付增资资金;

增资方 保证对此次增资所投入的货币资金拥有合法的处分权;

增资方保证不出现质 押借款等以增资所获股份的全部或部分权益抵押以获得资金的情形,否则增 资无效. (4)在本次增资完成后,增资方承诺全力支持和配合甲方工作,遵守有关法 律法规及中国证监会、证券交易所的规范性文件和政策的规定. (5)各增资方在符合法律法规的规定和本协议约定的限制条件的情况下转让 个人持有的甲方出资或甲方整体变更后的股份公司股份的,按照以下方式进 行转让:

1、在甲方向中国境内证券交易所提交上市申报材料前,各增资方转让出资/ 股份的,应当按照甲方最近一期经审计、评估(资产基础法)后的甲方股东 全部权益价值评估值为作价依据转让给丙方六;

2、在甲方向中国境内证券交易所提交上市申报材料后至甲方上市前,各增资 方转让出资/股份的,应当按照本协议约定的增资价格转让给丙方六;

3、甲方上市之后,各增资方在甲方及股份公司自上市之日起工作不满三年的 ,不得转让个人持有的上市公司股份;

4、甲方上市之后,各增资方在甲方及股份公司自上市之日起工作满三年的, 且符合相关法律法规及各增资方限售承诺的前提下,各增资方无论是否担任 董事、监事、高级管理人员,也无论是否在职,在符合出售或转让所持有的 上市公司股份条件之日起,每年转让的出资额/股份不得超过其持有的出资额/ 股份总数的25%.同时,如果离职,在离职后半年内,不得转让其所持有的 出资/股份. (6)若增资方违反上述承诺和保证而给甲方或者其他方造成损失,或导致本 ? 8-2-5 次增资行为无法完成,增资方同意对甲方或者其他方因此而遭受的损失承担 相应的赔偿责任,增资方各方不相互承担连带责任. 8.2 股东方就本次增资事项陈述、保证并承诺如下: (1)其均是甲方之合法股东,具备签署本协议的权利能力和行为能力,并一 致同意甲方本次增资. (2)不存在法律上及事实上影响甲方本次增资的情况或事实. (3)其持有的甲方股份均为合法持有、不存在任何瑕疵. (4)若违反上述承诺和保证而给甲方或者增资方造成损失,或导致本次增资 行为无法完成,非增资方同意对甲方或者增资方因此而遭受的损失承担相应 的赔偿责任,非增资方各方应当相互承担连带责任. 注:上述甲方为发行人,乙方一为西工大资产管理公司,乙方二为西安晶屹,乙方三为折生阳,乙方四为雷开贵, 乙方五为黄M,丙方一为薛蕾,丙方二为贾鑫,丙方三为赵晓明,丙方四为王俊伟,丙方五为杨东辉,丙方六为萍 乡博睿.

(二)核查过程 查阅了

2015 年12 月铂力特有限及其股东方(折生阳、西工大资产管理公司、西安 晶屹、雷开贵、黄M)与增资方(薛蕾、贾鑫、赵晓明、王俊伟、杨东辉、萍乡博睿) 签署的《西安铂力特激光成形技术有限公司之增资协议》.

(三)核查意见 经核查,我们认为:2015 年12 月24 日,铂力特有限及其股东方(折生阳、西工 大资产管理公司、西安晶屹、雷开贵、黄M)与增资方(薛蕾、贾鑫、赵晓明、王俊伟、 杨东辉、萍乡博睿)签署《西安铂力特激光成形技术........