编辑: 学冬欧巴么么哒 2019-09-13
北京德恒(重庆)律师事务所 关于 重庆富燃科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见

(二) 重庆市渝中区瑞天路

56 号企业天地

5 号楼

10 层

电话:023-63012200 传真:023-63012211 邮编:400010 北京德恒(重庆)律师事务所 DeHeng Law Offices (Chong Qing) 关于重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)

1 北京德恒(重庆)律师事务所 关于 重庆富燃科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的 补充法律意见

(二) 德恒 D201507061552760209CQ-2 致:重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所(以下简称 本所 )接受重庆富燃科技股份有 限公司(以下简称 股份公司 、 公司 )的委托,担任股份公司本次申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌(以下简称 本次挂牌 )的特聘专项法律顾问, 本所已于

2015 年7月24 日出具《北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆富燃科技 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见》(以下简称 《法律意见》 ),于2015 年8月26 日出具《北京德恒(重庆)律师事务所关 于重庆富燃科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法 律意见

(一)》(以下简称 《补充法律意见

(一)》 ).

本所根据全国中小企 业股份转让系统有限责任公司

2015 年9月1日下发的《关于重庆富燃科技股份有限 公司挂牌申请文件的反馈意见》要求,出具本《北京德恒(重庆)律师事务所关于 重庆富燃科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律 意见

(二)》(以下简称 本补充法律意见 ). 对于《法律意见》及《补充法律意见

(一)》中未发生变化的内容,本补充法 律意见将不再重复披露.本补充法律意见是对《法律意见》及《补充法律意见

(一) 》 的补充,在内容上有不一致之处的,以本补充法律意见为准.本所出具的《法律意 见》及《补充法律意见

(一)》中所述的法律意见的出具依据、律师声明事项、释 义等相关内容适用于本补充法律意见. 关于重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)

2 反馈回复文件显示, 公司业务为销售富氧燃烧设备并提供技术服务而非 EPC 项 目总承包,不存在建设工程施工活动,与首次申报时披露的业务、商业模式等情况 存在较大差异.请公司:(1)说明信息披露存在上述差异的原因.(2)对 EPC 项目总承包 等相关表述进行规范.请主办券商、律师补充核查:(1)公司业务、 商业模式、重大业务合同等相关情况的披露是否准确,上述差异是否存在规避法律 风险的情况.(2)公司是否存在设备安装、维护业务,是否依法需要取得相关的资 质,公司的上述业务是否合法合规,请提供充分的法律和事实依据及分析过程. (3) 公司是否存在劳务外协,如有,请公司补充说明并披露相关情况. 答复: (1)公司业务、商业模式、重大业务合同等相关情况的披露是否准确,上述差 异是否存在规避法律风险的情况. 根据公司提供的资料及说明,本所律师对公司报告期内每一项重大合同均进行 了深入的查阅,对招标文件、合同书、发票、项目实施情况、客户证明等文件进行 了详细核查,公司在报告期内对电力公司提供的服务为富氧燃烧技术的研究、开发 及应用一体化解决方案,其核心为富氧燃烧设备的销售.公司富氧燃烧设备独立于 发电企业的发电锅炉,其功能是为发电锅炉在燃烧过程中提供富氧环境以促进燃煤 的充分燃烧,该设备的应用不涉及对发电企业原有锅炉的改造和变动. 经本所律师核查,公司在反馈回复的过程中就公开转让说明书中部分表述进行 了修改,根据实质重于形式的原则对商业模式进行了更正,并且对资质、业务的合 法合规性问题进行了多方论述并补充详细披露,并不存在描述内容方面故意规避法 律风险的情形.中介机构本着勤勉尽责诚实守信的原则,为避免对公司在公开转让 说明书中披露的信息对投资者的理解造成困惑,已对公司业务、商业模式和重大合 同的披露进行了详实性、完整性和合法合规性的多重考量,在首次反馈回复中已将 完整的公司情况进行了详细披露,不存在规避法律风险的情况. 基于上述,本所律师认为,截至本补充法律意见出具日,公司业务、商业模式、 重大业务合同等相关情况的披露准确,不存在规避法律风险的情况. (2)公司是否存在设备安装、维护业务,是否依法需要取得相关的资质,公司 关于重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)

3 的上述业务是否合法合规,请提供充分的法律和事实依据及分析过程. 根据公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司与发电企业 所开展的业务过程中所涉及的设备安装和售后服务的具体情况如下: ①公司的富氧燃烧设备独立于发电锅炉,不涉及对锅炉本身的改造和变动,因此,公司在销售富氧燃烧设备过程中仅涉及到对公司自身销售产品的安装和售后服 务. ②报告期内,公司与发电企业所签订的合同中有关设备安装和售后服务的具体 约定情况如下: a.2013 年7月16 日,甲方国电成都金堂发电有限公司与乙方公司签订《国电 成都金堂发电有限公司#62 锅炉纯氧点火节油技术应用工程 EPC 总承包合同书》, 合同金额为

470 万元,现已履行完毕.该合同第 10.1 条约定 ……本合同设备由甲 方根据乙方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、调试、运行和维 修. 在该业务过程中公司不承担设备安装和维修义务. 根据该合同第 1.8 条 技术服务 、第1.13 条 质量保证期 、第5.3.3 条 待 质保期(质量保证期)无设备(包括乙方外协、外购部分)质量、性能问题后,甲 方在

30 个工作日内付给乙方 10%质量保证金,计人民币

47 万元整(大写:肆拾柒 万元)(质保金不计利息). 、第8条 技术服务和联络 等条款约定,在该业 务过程中,公司承担自设备初步验收起一年的产品质量保证义务,即自初步验收起 一年内,公司有对所售产品的运行、检修等提供相应技术指导、技术配合、技术培 训的义务,有对所售产品出现的质量、性能问题承担相关费用或责任的义务. b.2014 年3月24 日,买方国电物资集团有限公司川渝物资配送中心与卖方公 司签订《国电成都金堂发电有限公司#61 锅炉纯氧点火节油技术应用工程 EPC 总承 包合同书》,合同金额为

245 万元,现已履行完毕.该合同第 10.1 条明确约定 …… 本合同设备由买方根据卖方提供的技术资料、检验标准、图纸及说明书进行安装、 调试、运行和维修. 在该业务过程中公司亦不承担设备安装和维修义务. 根据该合同第 1.8 条 技术服务 、第1.13 条 质量保证期 、第5.3.3 条 待 质保期(质量保证期)无设备(包括卖方外协、外购部分)质量、性能问题后,买 关于重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)

4 方在

30 个工作日内付给卖方 10%质量保证金,计人民币 24.5 万元整(大写:贰拾肆 万伍仟元)(质保金不计利息). 、第8条 技术服务和联络 等条款约定,在 该业务过程中,公司承担自设备初步验收起一年的产品质量保证义务,即自初步验 收起一年内,公司有对所售产品的运行、检修等提供相应技术指导、技术配合、技 术培训的义务,有对所售产品出现的质量、性能问题承担相关费用或责任的义务. c.2015 年6月8日,买方国电国际经贸有限公司与卖方公司签订《中国国电集 团公司国电重庆恒泰发电有限公司#

1、 #2 炉富氧燃烧改造合同书》, 合同金额为

449 万元,目前正在履行.根据该合同第十条 安装、调试、试运和验收及售后服务 中约定公司负责供货和设备调试工作,并未明确公司设备安装义务.根据重庆市质 量技术监督局万盛经济技术开发区分局出具的《特种设备安装改造维修告知书》, 以及公司提供的资料和说明,并经本所律师核查,在该业务过程中,公司所售设备 的安装系经客户同意后,由公司委托具有相应资质的重庆固安特石化工程有限公司 及重庆金山通用机械制造有限公司进行. 根据该合同第 1.12 条 保证期是指签发初步验收证书之日起一年(签最终验收 证书). 、第8条 技术服务、培训和联络 、第10 条 安装、调试、试运和验 收及售后服务 、第11 条 保证与索赔 等条款约定,在该业务过程中,公司承担 自初步验收起一年的产品质量保证义务,即自初步验收起一年内,公司有对所售产 品运行、检修等提供相应技术指导、技术配合、技术培训的义务,有对所售产品出 现的质量、性能问题承担相关费用或责任的义务. ③根据公司提供的资料及说明,公司所售产品安装技术难度较大,安装流程较 为复杂,因此在上述合同的实际履行过程中,不论合同是否约定由客户自己负责安 装,公司均会派遣技术人员全程深入参与并对产品安装进行技术指导,同时就公司 所售产品的安装拟定一套完整的操作流程供安装人员及公司技术指导人员参照执 行. ④根据公司提供的资料及说明,公司所售产品经客户初步验收后,由客户自行 负责日常维护和检修,公司不涉及日常维护和检修工作,对于客户在质保期内使用 公司所售产品发生部件损耗的,公司会按照合同约定提供更换部件或派遣技术人员 参与设备维护和检修的技术指导与配合;

对于客户在质保期后使用公司所售产品的 关于重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)

5 过程中,如发生部分部件损耗的,公司需与客户另行协商提供有偿供货及技术服务. 基于上述,本所律师认为,公司所售设备的安装和售后服务工作是基于设备销 售的基础上,与购买方进行完整产品交易的商业活动的一部分,截至本补充法律意 见出具日,有关公司所售设备的安装业务是由客户或公司委托具备相应安装资质的 单位负责,有关公司所售设备的日常维护和检修由客户自行负责,公司提供相应的 技术指导与配合,公司不涉及日常维护和检修工作,故公司在经营过程中所涉及的 设备安装、售后服务无需取得相应的特殊资质,公司的上述业务合法合规. (3)公司是否存在劳务外协,如有,请公司补充说明并披露相关情况. 根据重庆市质量技术监督局万盛经济技术开发区分局出具的《特种设备安装改 造维修告知书》和公司提供的资料及说明,并经本所律师核查,报告期内,公司在 履行《中国国电集团公司国电重庆恒泰发电有限公司#

1、#2 炉富氧燃烧改造合同书》 时,存在经客户同意后委托具有相应资质的安装单位对公司所售设备进行安装的情 形,公司存在劳务外协的情形,公司合作的劳务外协商为: 序号 劳务外协商名称

1 重庆固安特石化工程有限公司

2 重庆金山通用机械制造有限公司 根据公司及公司董事、监事、高级管理人员的说明,并经本所律师通过全国企 业信用信息系统对上述劳务外协商的基本情况进行核查,截至本补充法律意见出具 日,上述劳务外协商与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系.根据公 司的说明并经本所律师适当核查,市场上具有公司所售设备安装资质的单位较多, 选择空间较大,不会对现有合作的劳务外协商存在依赖的情形. 本补充法律意见正本共四份,无副本. (以下无正文) 关于重庆富燃科技股份有限公司 北京德恒(重庆)律师事务所 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)

6 (本页无正文,为《北京德恒(重庆)律师事务所关于重庆富燃科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的补充法律意见

(二)》之签署页) 北京德恒(重庆)律师事务所 负责人: 曾凡波 经办律师: 何振航 经办律师: 廖俊年月日 ................

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