PDF《於百慕达注册成立之有限公司》

1/9 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告的内容概?负责,对其准确性或 完整性亦?发表任何声明,并明确表示,概?对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该 等内容而引致的任何损失承担任何责任.

VARITRONIX INTERNATIONAL LIMITED 精电国际有限公司 (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:710) 须予披露交易 出售DATA MODULAG股权 协议 日期 : 二零一五年一月二十八日 订约方 : 1. 卖方;

及2. 买方 於二零一五年一月二十八日,本公司的全资附属公司Varitronix Investment 与(其 中包括)买方订立协议,,

Varitronix Investment 同意出售而买方同意购买 销售股份(包括其他卖方持有的Data Modul 股份). 根鲜泄嬖虻14章,协议构成本公司一项须予披露交易. 2/9 蚂蹲鞒鲆磺泻侠聿檠笏⒕∠ぜ叭沸,每一位卖方(不包括Varitronix Investment)和买方及彼等最终实益拥有人均为独立第三方. 交易 根樘蹩罴疤跫,卖方同意出售及买方同意购买Data Modul共1,206,631股股 份,即Data Modul 34.22%权益.其中,Varitronix Investment同意向买方按销售价 出售销售股份.根槁舴匠鍪Data Modul股份的代价为每股27.50欧元(即约 241.73港元),因此,根槁蚍礁队杪舴降淖艽畚33,182,353欧元(即约 291,673,000港元).Varitronix Investment收取19,393,990欧元(即约170,473,000 港元)作为出售销售股份的所得款项. 於签署协议的同时,买方已宣布其决定具德国证券收购守则第29章1节所赋予涵 意的自愿性现金要约于持有全部Data Modul股份的Data Modul股东. 代价 於协议所载条件获达成或豁免后第五(5)个营业日或卖买双方可能协定的任何 其他日期达成时,买方以现金方式支付总代价予卖方. 销售价乃由卖方及买方经公平磋商同意后,及基於Data Modul的财务状况及业务 前景而厘定.根炯抛钚碌墓芾碚四,於二零一四年十二月三十一日,本集 团於Data Modul的投资的账面价值约为119,250,000港元. 3/9 先决条件 协议完成及要约完满须待下列条件(其中包括)达成,方可作实: 1. 主管机关发出交易反垄断审批;

2. 於交易完成(即完成及要约完满),Blitz 达成参与有关Data Modul已发 行股份至少75%;

及3. 於要约接纳期期间,Data Modul 根鹿IDW S1 (Institut der Wirtschaftsprüfer Standard 1)准则的贴现现金流值的企业价值与Data Modul於有关要约文件公布日的企业价值相比不减少25%或以上. 完成 完成将於协议所载条件获达成或豁免后第五(5)个营业日或卖买双方可能协定 的任何其他日期达成.若完成不能於二零一五年九月三十日或前发生,卖方或买 方可能终止协议. 担保 Arrow Electronics为买方的最终控股公司,已就买方适当及依时履行其於协议下 的付款义务,向协议卖方作出无条件及不可撤回的担保. 4/9 Data Modul/买方 Data Modul为一家德国股份公司(Aktiengesellschaft),(其中包括)其股份於法 兰克福证券交易所受管制市场上市.Data Modul活跃於生产和分销电子配件和系 统.Data Modul为本集团长期客户.多年来,本集团一直向Data Modul销售不同 的液晶体显示屏,而Data Modul则於欧洲分销本集团产品. Blitz为Arrow Electronics的间接全资附属公司,Arrow Electronics是一家於美国纽 约注册成立有公司,Blitz 於德国成立.Arrow Electronics之主要业务为工业和商 业领域全面提供有关电子配件和企业电脑应用解决之产品、服务和解决方法. Blitz之主要业务为投资控股. 於本公告日期,Varitronix Investment持有Data Modul已发行股份之705,236股或 约19.99%权益.根炯抛钚碌墓芾碚四,於二零一四年十二月三十一日, Data Modul销售股份的账面价值约为119,250,000港元.完成后,Varitronix Investment将不持有任何Data Modul权益,Data Modul将不再在本集团综合财务表 中被视为联营公司. 根Data Modul截止二零一二年及二零一三年十二月三十一日止财政年度之经 审核财务资料的财务数(根什莆癖ǜ孀荚蚨嘀)如下: 截止十二月三十一日止年度 二零一二年(经审核) 二零一三年(经审核) 千港元 千港元 资产净值 427,766 456,015 收益 1,436,109 1,566,820 除税前盈利 79,278 57,629 除税后盈利 70,175 34,550 5/9 为仅供说明,就上文所载之港元数字而言,1.00欧元兑10.24港元之汇率已获采 纳,以转换摘录自Data Modul截至二零一二年十二月三十一日止财政年度之经审 核账目的财务资料,且1.00欧元兑10.68港元之汇率已获采纳,以转换摘录自Data Modul截至二零一三年十二月三十一日止财政年度之经审核账目的财务资料. 出售销售股份的理由 由於Data Modul属本集团的非核心资产,董事会决定出售其於Data Modul的约 19.99%权益,出售所得款项作为本集团日后投资所需.出售令本集团可提早变现 其於Data Modul的权益价值,并加强本集团的财务基础.透过出售,董事会预计 将其资源重新分配至本集团现有业务及其他适合的投资项目,以改善本集团的利 润.董事会认为,协议的条款属公平合理,并符合本集团及股东的整体利益. 出售的财务影响 按审核为准,完成协议,本集团期望录得来自出售的预期纯利(扣除有关交易成 本前)约为51,223,000港元.纯利为总代价约170,473,000港元和本集团投资Data Modul的账面价值119,250,000港元之差. 所得款项用途 预计来自出售之所得款项净额将用作本集团之业务发展及一般营运资金. 6/9 一般资料 本公司之主要业务为投资控股.本集团之主要业务为设计、制造及销售液晶体显 示屏及相关产品.根鲜泄嬖虻14章,协议构成本公司一项须予披露交易. 释义 於本公布内,下列词汇具有以下涵义: 「总代价」 指33,182,353欧元(即约291,673,000港元),卖方出售 卖方持有全部Data Modul股份的总代价 「协议」 指 买方及卖方於二零一五年一月二十八日就出售卖方 持有全部Data Modul股份订立的买卖协议 「Arrow Electronics」 指Arrow Electronics, Inc.,纽约公司,为Blitz最终控股 公司 「联营公司」 指 具有上市规则所赋予的涵意 「Blitz 」 指Blitz 14-482 GmbH,於慕尼黑本地法院注册HRB