PDF《哈尔滨空调股份有限公司》

哈尔滨空调股份有限公司2018 年第二次临时股东大会会议资料 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年9月13 日 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

1 目录

1、哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会监票人产生办法…………2

2、哈尔滨空调股份有限公司关于修改《公司章程》的提案…3

3、哈尔滨空调股份有限公司关于确定公司第七届董事会董事报酬政策的提案……10

4、哈尔滨空调股份有限公司关于确定第七届监事会监事报酬政策的提案…………11

5、哈尔滨空调股份有限公司关于董事会换届选举非独立董事的提案………………12

6、哈尔滨空调股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的提案…………………16

7、哈尔滨空调股份有限公司关于监事会换届选举的提案…19 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

2 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会监票人产生办法 各位股东: 本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则,哈尔滨空调股 份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下: 大会设监票人四人,其中律师一人,监事会推选一人,出席会议股东 推选二人,监票人监督表决全过程,并在表决统计表上签名.

对监票人人选采用鼓掌方式通过. 哈尔滨空调股份有限公司董事会

2018 年9月13 日 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

3 哈尔滨空调股份有限公司 关于修改《公司章程》的提案 各位股东: 哈尔滨空调股份有限公司 (以下称 公司 )依据相关规定,将党建 工作总体要求纳入《公司章程》 ,确立党组织在公司法人治理结构中的法 定地位,明确党组织的工作机构、工作经费和党组织所履行职责等,按照 《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引》等相关法律、法规以 及部门规章等规定,结合公司实际情况,拟对《公司章程》及其附件《股 东大会议事规则》部分内容进行修订补充(红色斜体加粗部分为修改内 容) ,具体修改条款对照如下: 序号 修订前 修订后

1 第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 《上市公司章程指引》和其他有关规 定,制订本章程. 第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 ) 、 《中华人民共 和国证券法》 (以下简称《证券法》 ) 、 《中国共产党章程》 (以下简称《党章》 ) 、 《上市公司章程指引》和其他有 关规定,制订本章程.

2 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、总会计师. 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事 会秘书、总会计师、总工程师. 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

4 3 第一百零七条 董事会的职权及 授权 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投 资方案;

(四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案;

(七)拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权 (详见 《股 东大会议事规则》之规定)范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的 设置;

(十)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书;

根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计 第一百零七条 董事会的职权及 授权 董事会行使下列职权:

(一)召集股东大会,并向股东 大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投 资方案;

(四)制订公司的年度财务预算 方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案;

(七)拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案;

(八) 在股东大会授权 (详见 《股 东大会议事规则》之规定)范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的 设置;

(十)聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书;

根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、总会计 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

5 师等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制 度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作;

(十六)委派或更换公司的全资 子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐公司的控股子公司、参股 子公司股东代表、董事(候选人) 、监事(候选人) ;

(十七)决定公司分支机构的设 置;

(十八)决定公司的资金筹集及 使用计划;

(十九)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权. 为确保和提高公司日常运作的稳 健和效率,董事会根据《公司章程》 的规定和股东大会的授权,本着谨慎 的原则,决定对董事长、总经理进行 有限授权:

(一)授权董事长在董事会批准 的资金筹集和使用计划范围内,按照 师、总工程师等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制订公司的基本管理制 度;

(十二) 制订本章程的修改方案;

(十三) 管理公司信息披露事项;

(十四)向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作;

(十六)委派或更换公司的全资 子公司董事会和监事会成员,委派、 更换或推荐公司的控股子公司、参股 子公司股东代表、董事(候选人) 、监事(候选人) ;

(十七)决定公司分支机构的设 置;

(十八)决定公司的资金筹集及 使用计划;

(十九)法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权. 为确保和提高公司日常运作的稳 健和效率,董事会根据《公司章程》 的规定和股东大会的授权,本着谨慎 的原则,决定对董事长、总经理进行 有限授权:

(一)授权董事长在董事会批准 的资金筹集和使用计划范围内,按照 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

6 公司生产经营的需要,签署生产经营 所需流动资金短期借款总体授信合 同.在总体授信范围内,审批和对外 签署流动资金短期贷款合同等文件.

(二)授权总经理决定按照公司 产品销售合同的要求向银行等金融机 构申请开立投标保函、预付款保函、 履约保函和质量保函,并签署相关文 件. 公司生产经营的需要,签署生产经营 所需流动资金短期借款总体授信合 同.在总体授信范围内,审批和对外 签署流动资金短期贷款合同等文件.

(二)授权总经理决定按照公司 产品销售合同的要求向银行等金融机 构申请开立投标保函、预付款保函、 履约保函和质量保函,并签署相关文 件.

4 第一百二十四条 公司设总经理

1 名,由董事会聘任或解聘. 公司设副总经理 4-6 名, 根据总 经理提名,由董事会聘任或解聘. 公司总经理、副总经理、总会计 师、 董事会秘书为公司高级管理人员. 第一百二十四条 公司设总经理

1 名,由董事会聘任或解聘. 公司设副总经理 1-3 名, 根据总 经理提名,由董事会聘任或解聘. 公司总经理、副总经理、总会计 师、总工程师、董事会秘书为公司高 级管理人员.

5

第七章后新增

第八章企业党组 织,在其下新增第一百四十九条、第 一百五十条、第一百五十一条、第一 百五十二条、第一百五十三条、第一 百五十四条、第一百五十五条、第一 百五十六条、第一百五十七条、第一 百五十八条、第一百五十九条,后续 章节条款序号顺延.

第八章 企业党组织 第一百四十九条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和公司纪委. 公司党委是公司法人治理结构的重要 组成部分,是公司的政治核心,发挥 把方向、管大局、保落实作用.其它 治理主体要自觉维护这个核心,党委 也要尊重其它治理主体. 第一百五十条 公司党委和公司 纪委的书记、副书记、委员的职数按 上级党组织批复设置,并按照《党章》 等有关规定选举或任命产生. 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

7 第一百五十一条 公司党委设党 群工作部、纪委等部门作为党的工作 机构,配齐配强工作力量.同时设立 工会、团委等群众性组织. 第一百五十二条 党组织机构设 置及其人员编制纳入公司管理机构和 编制,党组织工作经费由上级党组织 划拨,党务人员要与其它管理人员同 级同待遇. 第一百五十三条 公司党委的主 要任务和职责:

(一)保证监督党的路线方针政 策在公司的贯彻执行,在思想上政治 上行动上同党中央保持高度一致,确 保公司的社会主义方向;

(二)参与公司重大问题决策, 支持董事会、监事会、经理层依法行 使职权,形成权力制衡、运转协调、 科学民主的决策机制;

(三)落实党管干部原则和党管 人才原则,建立完善适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人机 制,建设高素质经营管理者队伍和人 才队伍;

(四)加强对公司领导人员的监 督,统筹内部监督资源,认真履行监 督职能, 建立健全权力运行监督机制, 提高监督有效性;

哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

8

(五)全心全意依靠职工群众, 领导公司思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群众组织,支持 职工代表大会开展工作,坚持用社会 主义核心价值观体系引领企业文化建 设,树立公司良好形象.

(六)研究其它应由公司党委决 定的事项. 第一百五十四条 公司纪委主要 任务和职责:

(一)维护党的章程和其他党内 法规,检查党的路线、方针、政策和 决议的执行情况,贯彻执行上级纪委 和公司党委有关重要决定、决议及工 作部署;

(二)协助党委加强党风建设和 组织协调反腐败工作,研究、部署纪 检监察工作;

(三)对党员领导干部行使权力 进行监督,经常对党员进行党纪党规 的教育,作出关于维护党纪的决定;

(四)按职责管理权限,检查和 处理公司所属各党支部和党员违反党 的章程和其他党内法规的案件;

(五)受理党员的控告和申诉, 保障党员权利;

(六)研究其它应由公司纪委决 定的事项. 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

9 第一百五十五条 公司实行 双 向进入、交叉任职 的领导体制.符合 条件的党委成员可以通过法定程序进 入董事会、监事会和经理层.董事会、 监事会和经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党委 会.公司党委书记、董事长由一人担 任. 第一百五十六条 公司党委研究 讨论是董事会、经理层决策重大问题 的前置程序,重大经营管理事项必须 经党委研究讨论后,再由董事会或经 理层作出决定. 第一百五十七条 公司党委参与 重大问题决策的主要内容, 一般包括:

(一)公司贯彻执行党的路线方 针政策、国家法律法规和上级重要决 定的重大举措;

(二)公司发展战略、中长期发 展规划;

(三)公司生产经营方针;

(四)公司资产重组、产权转让、 资本运作和大额投资中的原则性方向 性问题;

(五) 公司重要改革方案的制定、 修改;

(六)公司的合并、分立、变更、 解散以及内部管理机构的设置和调 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

10 整,下属企业的设立和调整;

(七)公司中高层经营管理人员 的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

(八)提交职工代表大会讨论的 涉及职工切身利益的重大事项;

(九) 公司在特别重大安全生产、 维护稳定等涉及公司政治责任和社会 责任方面采取的重要措施. 第一百五十八条 公司党委参与 重大决策的主要程序:

(一)公司党委召开党委会对董 事会、经理层拟决策的重大问题进行 讨论研究,提出意见和建议.党委认 为另有需要董事会、经理层决策的重 大问题,可向董事会、经理层提出.

(二)进入董事会、经理层尤其 是任董事长或总经理的党委成员,在 议案正式提交董事会或总经理办公会 前就党委的有关意见和建议与董事 会、经理层其他成员进行沟通.

(三)进入董事会、经理层的党 委成员在董事会、经理层决策时,要 充分表达党委意见和建议,并将决策 情况及时向党委报告.

(四)进入董事会、经理层的党 委成员发现拟作出的决策不符合党和 路线方针政策和国家法律法规,或可 能损害国家、社会公众利益和公司、 哈尔滨空调股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

11 职工的合法权益时,要提出撤销或缓 议该决策事项的意见,会后及时向党 委报告,通过党委会形成明确意见向 董事会、经理层反馈.................