PDF《关连交易 签订电厂调试合同》

1 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表 任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任 何责任.

XINTE ENERGY CO., LTD. 新特能源股份有限公司 (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份代号:1799) 公告关连交易签订电厂调试合同签订电厂调试合同的基本情况 新特能源股份有限公司 ( 「本公司」 ) 董事会 ( 「董事会」 ) 欣然宣布,本公司与特变电工股 份有限公司 ( 「特变电工」 ) 於本公告之日签署了电厂调试合同 ( 「电厂调试合同」 ) ,合同 总额为人民币2,700万元.根绯У魇院贤,本公司将会为特变电工的(i)塔吉克斯坦杜 尚别2号火电站二期2*150MW建设工程、(ii)吉尔吉斯斯坦比什凯克2*150MW热电改造 工程及(iii)昌吉2*350MW热电厂工程2号机组 ( 「三个工程项目」 ) 提供电厂调试服务 ( 「本 交易」 ) .以下为电厂调试合同的主要条款: 合同日期 ? 2016年8月17日 合同方 ? 电厂调试服务提供方:本公司及其联系人;

? 电厂调试服务接收方:特变电工及其联系人 交易金额 ? 人民币2,700万元 交易内容 ? 安排在电厂或电站建设工作结束以后,按照国家有关的规和规 程、制造厂家技术要求,逐项进行各个设备调整试验,以检验安 装质量及设备质量是否符合有关技术要求,并得出是否适宜投入 正常运行的结论;

? 协助试运指挥部做好机组动试运全过程中的组织管理,参加试 运各阶段工作的检查协调、交接验收和竣工验收工作;

? 提供各项调试和生产准备工作,如一般包括电力、燃料、水、 汽、气、化学药品 (不包括锅炉化学清洗使用的化学药品) 等能源 和物资的供应 (能源和物资的供应费用不在合同价格内) ;

? 参加分部试运及分部试运后的验收签证;

在电厂调试服务提供 方指导下做好运行设备与试运设备的安全隔离措施;

? 在动试运中,负责设备代管并在电厂调试服务提供方指导下做 好单机试运后的停操作、运行调整、事故处理,对运行中发现 的各种问题提出处理意见或建议.

2 付款方式 ? 在签订合同后付款合同总额的10%作为前期准备费用;

? 按合同完成的进度支付75%C80%的金额;

? 在调试质保期结束后支付余下的10%C15%的质保金. 厘定代价的基准 本交易相关之中国境内之合同报价乃依 《国家能源局关於颁布2013版电力建设工程定 额和费用计算规定的通知》 (国能电力[2013]289号) 关於调试工程概算定额的计算方法, 并综合考虑锅炉选型、汽机容量及机组数量等综合因素确定.本交易相关之海外工程报 价是以中国境内同等工程报价为基准,同时考虑海外工程管理难度大,人工成本高,因 此海外工程报价较中国境内报价有所上浮. 特变电工及其联系人对三个工程项目的电厂调试服务进行了公开招标,经履行相关评审 程序及考虑多方因素后,包括但不限於所有投标者的技术经验、专业资格、商业信誉、 项目管理技术、费用总额及其他相关因素,特变电工及其联系人选择本公司作为三个工 程项目的电厂调试服务中标单位. 签订电厂调试合同的原因及益处 本公司拥有电力调试甲级资质,向其他电厂及公司的EPC、BT及BOO电站提供了大量调 试业务,具有丰富的经验.此外,本公司长期与特变电工进行业务合作,充分t解特变 电工及其联系人的业务、营运计划及要求、质量控制和若干特别的要求;

本公司向特变 电工及其联系人提供的产品和服务的价格和条款不逊於向独立第三方所提供的价格和 条款,亦符合当地市场环境且在本公司日常及一般业务过程中进行,故本公司向特变电 工及其联系人供应产品和服务为本公司带来利润,而且对本公司及其股东整体而言属 公平合理. 董事 (包括本公司独立非执行董事之意见) 认为电厂调试合同项下交易为通过公开招投 标程序而确定.电厂调试合同的条款乃经本公司与特变电工及其联系人公平磋商后订 立.本公司董事 (包括独立非执行董事) 认为,电厂调试合同的条款乃按正常商业条款订 立,属公平合理,且符合本公司及其股东的整体利益.本公司非执行董事张新先生及郭 俊香女士在特变电工任职,拥有管理层职位,因此在电厂调试合同拥有重大利益.故此 彼等已就董事会审议电厂调试合同议案放弃投票.除此之外,概无本公司任何其他董事 於特变电工中拥有任何重大权益. 上市规则的含义 由於截至本公告之日,特变电工直接及间接持有本公司已发行股本约60.21%,根 《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》 ( 「上市规则」 ) 定义下的控股股东,故为本公司的 关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A章,本公司与特变电工的交易构成关连交易. 由於电厂调试合同按上市规则第14A章所计算的最高一项适用百分比率 (按年度基准计) 高於0.1%但低於5%,本交易将遵守上市规则第14A章下的年度申报、年度审阅及公告规 定,惟获豁免遵守通函及独立股东批准规定.

3 有关本公司的资料 本公司的主要业务包括多晶硅生产以及提供光伏及风电项目的工程建设承包服务等. 本公司亦制造配套设备 (主要为逆变器、光伏硅片及光伏组件) ,有关设备乃用於本公司 的工程建设承包业务或售予第三方. 有关特变电工的资料 特变电工为於1993年2月26日在中国注册成立的股份公司.截至本公告日期,其注册资 本为人民币3,245,360,886元.特变电工及其紧密联系人 (不包括本公司及其附属公司) 主 要从事:(i)生产和销售变压器、电抗器、电线、电缆和其他电气和机械设备;

及(ii)国内 外的输电项目、水电和热电站项目的工程建设承包. 承董事会命 新特能源股份有限公司 张建新 董事长 中国,新疆 二零一六年八月十七日 於本公告日期,本公司董事会成员包括执行董事张建新先生、马旭平先生及银波先生;

非执行董事王健先生、张 新先生及郭俊香女士;

独立非执行董事秦海岩先生、杨德仁先生及王锐强先生.