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广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目 资产评估说明 北方亚事评报字[2019]第01-031号 二零一九年二月二十七日 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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com.cn 邮编:100053 目录第一部分 关于评估说明使用范围的声明

1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明

2 第三部分 评估对象及评估范围说明

3

一、评估对象及评估范围.3

二、实物资产分布情况及特点.4

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况.5

四、本次评估前是否进行过财务重组和账务调整事项的说明.8

五、引用其他机构结论情况.8 第四部分 资产核实情况总体说明

9

一、资产核实人员组织、实施时间和过程.9

二、影响资产核实的事项及处理方法.13

三、核实结论.13 第五部分 资产基础法的评估技术说明

15

一、流动资产评估说明.15

二、固定资产评估说明.23

三、在建工程的评估说明.66

四、无形资产评估说明.71

五、长期待摊费用评估说明.112

六、递延所得税资产评估说明.113

七、其他非流动资产评估说明.113

八、负债评估说明.114

九、资产基础法评估结果.118 第六部分 收益法的评估技术说明

120

一、收益法简介.120

二、收益预测的假设条件.123 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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三、宏观经济及行业分析.125

四、企业的主要产品、经营模式.133

五、企业主要竞争对手、主要客户分布以及市场占有率概况.137

六、企业的竞争优势.137

七、公司历史年度财务分析.139

八、收益法评估预测及估算过程.141

九、收益法评估结果.160 第七部分 评估结论及分析

161

一、评估结论.161

二、评估结论分析.162

三、资产流动性对评估价值的影响.164 附件一:企业关于进行资产评估有关事项的说明

165 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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1 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 本评估说明仅用于此次评估目的或供资产评估主管机关、企业主管部门审查 资产评估报告书和检查评估机构工作之用,非法律、行政法规规定,材料的全部 或部分内容不得提供给任何单位和个人,也不得见诸于公开媒体. 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙) 二零一九年二月二十七日 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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2 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定,该部分内容由委托人和被评估单位撰写.具 体内容见 附件一:企业关于进行资产评估有关事项的说明 . (本页以下部分无正文.) 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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3 第三部分 评估对象及评估范围说明

一、评估对象及评估范围 评估对象为营创三征(营口)精细化工有限公司(以下简称 营创三征 或 公司 )于评估基准日

2018 年12 月31 日的股东全部权益价值. 评估范围是营创三征(营口)精细化工有限公司于评估基准日

2018 年12 月31 日的全部资产和负债.评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、固定资 产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等, 总资产账面价值为 680,719,336.19 元;

负债为流动负债,总负债账面价值为 285,334,970.23 元;

净资产账面价值 395,384,365.96 元. 营创三征(营口)精细化工有限公司

2018 年12 月31 日资产负债表 单位:人民币元 项目

2018 年12 月31 日 项目

2018 年12 月31 日 流动资产: 流动负债: 货币资金 100,740,318.47 短期借款 70,000,000.00 应收票据及应收账款 140,024,927.20 应付票据及应付账款 91,656,796.34 预付款项 12,542,255.35 预收款项 88,241,564.28 其他应收款 33,795.30 应付职工薪酬 18,817,756.63 存货 16,597,204.45 应交税费 4,603,104.21 持有待售资产 - 其他应付款 2,015,748.77 其他流动资产 5,425,903.30 一年内到期的非流动负债 10,000,000.00 流动资产合计 275,364,404.07 流动负债合计 285,334,970.23 非流动资产: 非流动负债: 固定资产 352,665,249.79 非流动负债合计 - 在建工程 27,838,274.78 负债合计 285,334,970.23 生产性生物资产 - 股东权益: 油气资产 - 股本 168,000,000.00 无形资产 17,000,308.06 其他权益工具 - 长期待摊费用 2,255,356.95 资本公积 62,236,876.05 递延所得税资产 281,358.48 盈余公积 29,929,900.14 其他非流动资产 5,314,384.06 未分配利润 135,217,589.77 非流动资产合计 405,354,932.12 股东权益合计 395,384,365.96 资产总计 680,719,336.19 负债和股东权益总计 680,719,336.19 本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致.评估 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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4 基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经广东正中珠江会计师事务所(特 殊普通合伙)审计,并出具广会审字[2019]G18033210025 号无保留审计意见的审 计报告.

二、实物资产分布情况及特点 纳入本次评估范围的实物资产为营创三征 (营口) 精细化工有限公司的存货, 房屋建(构)筑物及管道沟槽,设备类资产,在建工程等.

1、存货:实物存货为原材料、周转材料、自制半成品、产成品.其中原材料

9 项,主要为企业采购的戊烷、焦粒、原盐、氯化钙、活性碳等生产所需的原料;

周转材料

139 项,为企业在库的包装材料和备品备件等;

在产品

7 项,为液氯、 30%液碱 、100%氰化钠(自产)、氢气(氯碱尾气)等自制半成品;

产成品

1 项, 为公司自产三聚氯氰.

2、房屋建(构)筑物及管道沟槽 1)房屋建筑物 房屋建筑物共计

85 项,主要为公司的生产车间、办公楼、门房等,房屋建筑 物分布在厂区内,房屋建筑物的建造时间为

2005 年至

2018 年.房屋建筑物状况 良好, 除综合楼房屋局部拆除 (原建筑面积 2575.98m

2 , 拆除建筑面积 1850.08 m

2 , 未拆除部分建筑面积 725.90m

2 ,拆除部分房屋不动产权证已办理注销,财务未作 账务处理)外,其余房屋均能正常使用. 2)构筑物 构筑物共计

185 项,主要为厂区道路、车棚、水池、围墙等生产及办公建筑, 构筑物建造时间为

2005 年至

2018 年.构筑物状况良好,能够满足日常生产、办 公使用. 3)管道沟槽 管道和沟槽共计

15 项,主要为采暖工艺管线、热水管线、罐区事故水收集管 线(PE)、外管网等.评估人员通过现场勘察走访,企业管道沟槽状况良好,能 够正常使用.

3、设备类资产 (1)机器设备 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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5 机器设备共计

7376 项,33076 台(套).主要为氢气发电装置、离子膜电解 槽、电力变压器、气动调节阀、工艺管线、仪器等生产设备,机器设备购置时间 自2005 年至

2018 年,机器设备主要分布在企业的生产区,机器设备状况良好, 企业由专人对设备进行维护保养,能够满足生产使用. (2)车辆 车辆共计

10 项.主要为

9 辆轿车及

1 辆货车.公司车辆由公司办公室管理, 平时停在公司厂区内. 车辆的购置时间为

2013 年至

2018 年. 公司车辆定期保养, 状况良好,未出现过重大事故,能够正常使用. (3)电子设备 电子设备共计

309 项,320 台(套).主要包括电脑、打印机、空调等办公设 备设备购置时间自

2005 年至

2018 年,设备较为分散在公司厂区及办公场所.电 子设备状况良好,使用过程中未出现过重大事故.

4、在建工程 纳入评估范围内的在建工程为土建工程、安装工程,其中: (1)土建工程共计

4 项,主要为未完工的污水处理技术改造-污水池项目、 氰乙酸酯及丙二酸酯系列产品-罐区工程项目、项芒硝制元明粉蒸发项目-设备基 础项目、废水缓冲罐基础--缓冲罐基础项目. (2)安装工程共计

16 项,主要为未完工的污水处理技术改造项目、甲醇氨 氧化制氰化氢中试项目、氰乙酸酯及丙二酸酯系列产品项目、氯气处理工艺研发 项目.

5、工程物资 纳入评估范围的工程物资共计

695 项,主要为企业生产过程中的备品备件及 消防设备等.

三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、企业申报的账面记录无形资产情况 本次企业申报的账面记录的无形资产为土地使用权,土地使用权不动产权证 书编号为辽2018营口市不动产权第0044788号,土地面积为158,254.00平方米,用 地性质为工业用地.土地位于营口市站前区营创路2号,土地取得日期为2001年3 广东美联新材料股份有限公司拟收购股权涉及的 营创三征(营口)精细化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估说明 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)地址:北京市西城区广内大街

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6 月15日,到期日为2051年3月15日.无形资产账面原值23,100,660.49元,账面净 值17,000,308.06元.公司土地使用权抵押于中国银行股份有限公司营口分行,抵 押期限为2015年3月11日至2019年3月30日.截止评估基准日,该宗土地尚有7500 平方米土地未利用. 2.企业申报的表外资产的类型、数量 公司共计申报44项表外可辨认无形资产,其中,包括23项专利权(4项发明专 利、19项实用新型专利)、20项域名、1项注册商标.本次评估将上述营创三征(营口)精细化工有限公司截至评估基准日拥有的可辨认无形资产纳入评估范围.取 得时成本已费用化.明细如下: 23项有效专利权: 序号 名称 取得日期 类型 证书号

1 一种含有 CN-并含有 NH3 或NH4+废水的 资源化新方法

2007 年3月30 日 发明专利 第681638 号2一种螯合树脂塔

2010 年8月23 日 发明专利 第941264 号3可同时使用多种喷淋液的填料塔

2015 年6月3日实用新型 第4714253 号4列管式三聚氯氰聚合炉

2015 年6月3日实用新型 第4714249 号5一次盐水精制反冲罐补水装置

2015 年6月3日实用新型 第4740529 号6一种降膜吸收塔布液器

2015 年6月3日实用新型 第4714252 号7一种可保障三聚氯氰装置正常开车的 气氯供给系统

2015 年6月3日实用新型 第4714534 号8一种轻油预热器

2015 年6月3日实用新型 第4714530 号9一种使用硬水作为三聚氯氰尾气喷淋 用水的处理装置

2015 年6月3日实用新型 第4733489 号10 一种用于制备氯化氰的氯化反应装置 及氯化反应工艺

2015 年6月3日发明专利 第2403438 号11 大型容器的液体混合装置

2016 年6月29 日 实用新型 第5759894 号12 喷淋液收集分流式喷淋塔

2016 年6月29 日 实用新型 第5758897 号13 氯化钙废水提纯装置

2016 年6月29 日 实用新型 第5755612 号14 新型三聚氯氰结晶器

2016 年6月29 日 实用................