编辑: 静看花开花落 2019-09-11
1 证券代码:600076 证券简称:康欣新材 公告编号:2018-031 康欣新材料股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对康欣新材料股份有限公 司重大资产购买预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

上海证券交易所: 康欣新材料股份有限公司 (以下简称 康欣新材 、 上市公司 或 公司 ) 于2018 年5月4日披露了《康欣新材料股份有限公司重大资产购买预案》及其 他相关公告, 并于

2018 年5月22 日收到《关于对康欣新材料股份有限公司重大 资产购买预案信息披露的问询函》 (上证公函【2018】

0598 号) (以下简称 《问 询函》 ).根据《问询函》的相关要求,上市公司会同本次重组有关各方对相 关问题进行了认真核查,现就相关意见的落实情况逐条书面回复如下. 如无特别说明, 本回复中所涉及到的简称与《康欣新材料股份有限公司重大 资产购买预案(修订稿)》中 释义 所定义的简称具有相同含义. 问题

一、预案披露,公司通过将本次重组与

4 月28 日协议受托管理的鑫隆 竹业合并计算, 使得标的营业收入占到公司的 50.02%, 达到重大资产重组标准. 请公司:(1)补充披露鑫隆竹业的主要情况,包括历史沿革、股东情况、子公 司情况(如有)、两年一期经审计的财务指标等;

(2)补充披露托管目的、受 托鑫隆竹业 70%股权而非 100%股权对应表决权的原因、托管价格及托管协议 的主要条款;

(3)请公司结合托管协议的期限、鑫隆竹业董事会构成、鑫隆竹 业章程下重大财务和经营事项决策安排、托管费收取和分红的安排、损失和风 险的承担等,逐条对照会计准则的要求,补充说明鑫隆竹业的主要风险是否已 经移转,托管是否符合会计准则下控制的定义,是否符合并表的要求,由此能

2 否与重组标的合并计算;

(4)公司备案的协议显示存在并购条款,请公司结合 并购条款的具体内容, 补充说明本次未直接收购的原因, 直接收购存在的障碍;

(5)结合和其昌、朝翔竹木的经营均未经审计的情况,请公司补充披露营业收 入是否存在下调的风险,是否会进一步导致无法构成重大资产重组.请财务顾 问、会计师和律师发表意见. 回复:

(一)补充披露鑫隆竹业的主要情况,包括历史沿革、股东情况、子公司情 况(如有)、两年一期经审计的财务指标等 【公司说明】

1、鑫隆竹业基本信息 公司名称 浙江鑫隆竹业有限公司 公司类型 有限责任公司 公司住所 龙游县溪口镇工业区浙江腾龙竹业集团有限公司内 注册资本 5,000 万元 统一社会信用代码

913308253073037007 经营范围 竹刨花板、塑木制品生产、销售;

竹胶合板、竹木复合胶合板、竹 地板、竹(木)塑地板的销售;

废旧塑料回收与批发.(依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 法定代表人 曾意 成立日期

2014 年5月15 日

2、鑫隆竹业历史沿革 (1)公司设立 浙江鑫隆竹业有限公司成立于

2014 年5月15 日,系由自然人张波、曾樟 富共同出资设立,设立时注册资本为 1,000 万元.其中,张波出资

510 万元, 曾樟富出资

490 万元.

2014 年5月15 日,鑫隆竹业取得龙游县工商行政管理局核发的注册号为

330825000041965 的《营业执照》. 鑫隆竹业设立时各股东出资额、出资比例如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例(%)

1 张波 510.00 51.00

2 曾樟富 490.00 49.00

3 合计 1,000.00 100.00 (2)历次增资及股权转让情况 1)2014 年12 月,第一次股权转让

2014 年11 月24 日,鑫隆竹业作出股东会决议,同意股东张波将其所持鑫 隆竹业 51%的股权转让给曾意;

同意曾樟富将所持鑫隆竹业 49%的股权转让给曾 意.同日,曾意分别与张波、曾樟富签署了《股权转让协议》.2014 年12 月1日,龙游县工商行政管理局核准了上述变更. 本次股权转让完成后,鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例(%)

1 曾意 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 2)2014 年12 月,增资至 5,000 万元

2014 年12 月23 日, 股东曾意做出股东决定, 决定鑫隆竹业注册资本由 1,000 万元增至 5,000 万元,新增出资全部由曾意缴纳,并通过修改后的公司章程.

2014 年12 月24 日,龙游县工商行政管理局核准了上述变更,并换发了注 册号为

330825000041965 的《营业执照》. 本次增资完成后,鑫隆竹业股东出资额、出资比例如下: 单位:万元 序号 股东名称 出资额 出资比例(%)

1 曾意 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 3)2015 年8月,第二次股权转让

2015 年8月16 日,股东曾意做出股东决定,将其所持鑫隆竹业 30%的股权 转让给中集木业发展有限公司(简称 中集木业 ,后更名为中集新型环保材 料股份有限公司,简称 中集新材 ).

2015 年8月20 日,曾意与中集木业签署《浙江鑫隆竹业有限公司之股权转 让协议》,约定曾意将其持有鑫隆竹业 30%的股权转让给中集木业.

2015 年9月2日,龙游县工商行政管理局核准了上述变更,并换发了新的 营业执照.

4 2016 年4月15 日, 龙游县工商行政管理局换发了新的统一社会信用代码证 为913308253073037007 的《营业执照》. 本次股权转让完成后,鑫隆竹业各股东出资额、出资比例如下: 单位:万元 序号 股东姓名 出资额 出资比例(%)

1 曾意 3,500.00 70.00

2 中集木业 1,500.00 30.00 合计 5,000.00 100.00

3、鑫隆竹业股权控制关系 鑫隆竹业的实际控制人为曾意,截至本回复出具日,鑫隆竹业的股权结构 如下图所示:

4、鑫隆竹业组织结构图

5

5、鑫隆竹业下属公司情况 截至本回复出具日,鑫隆竹业未设有控股子公司或分公司.

6、鑫隆竹业股东情况 截至本回复出具日,鑫隆竹业共有

2 名股东,其中曾意持有 70%股权,中集 新材持有 30%股权,股东基本情况如下: 曾意,男,身份证号码为 33082519881003****,中国国籍,无境外永久居 留权,通讯地址为浙江省龙游县龙洲街道莲花新区****.目前担任浙江鑫隆竹 业董事长兼总经理. 中集新材基本情况如下: 公司名称 中集新型环保材料股份有限公司 公司类型 其他股份有限公司(非上市) 公司住所 东莞市松山湖高新技术产业开发区南山路

1 号中集智谷产业园

9 号 办公楼

416、417 室 注册资本 9,224.91 万元 统一社会信用代码 91441900684462651Q 经营范围 设计、开发、制造、销售:竹制品、木制品、玻璃钢制成品、塑料 及复合材料等产品;

销售:化学材料制成品、密封胶;

新型环保材 料、装潢装饰材料、建筑材料的开发、制造、销售;

新型清洁燃料 及装备的开发、制造、销售;

木材、板材贸易;

投资、经营、管理 上述业务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动)

6 所属行业 根据证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司所处 行业属于 C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业 主营业务 集装箱底板的研发、生产和销售 法定代表人 黄田化 成立日期

2009 年2月23 日 中集新材股权结构情况如下: 序号 股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)

1 中国国际海运集装箱(集团) 股份有限公司 58,773,000 63.71

2 深圳南方中集集装箱制造有限 公司 19,591,000 21.24

3 深圳前海安瑞信投资管理企业 (有限合伙) 13,885,100 15.05 合计 92,249,100 100.00 鑫隆竹业现有股东间不存在关联关系.

7、主营业务情况 鑫隆竹业的主营业务为竹木复合集装箱底板和民用环保装饰板的研发、生 产和销售.

8、主要财务数据 鑫隆竹业

2016 年财务数据未经审计,2017 年度经审计的财务数据如下: 单位:元 合并资产负债表项目 2017-12-31 总资产 234,831,497.78 总负债 190,998,678.57 净资产 43,832,819.21 资产负债率 81.33% 合并利润表项目

2017 年度 营业收入 181,621,809.60 净利润 -694,210.89 注:鑫隆竹业

2017 年审计单位为龙游泰舟会计师事务所有限公司,其出具了编号为龙 泰会师审字(2018)007 号的《审计报告》. 【预案补充修改情况】 就鑫隆竹业的主要情况,包括历史沿革、股东情况、子公司情况(如有) 、 两年一期经审计的财务指标等, 上市公司已在《康欣新材料股份有限公司重大资

7 产购买预案(修订稿) 》之

第四节交易标的基本情况 之

三、托管标的之鑫 隆竹业 中补充披露. 【财务顾问核查意见】 经核查, 独立财务顾问认为,上述补充说明内容如实披露了鑫隆竹业的主要 情况.

(二)补充披露托管目的、受托鑫隆竹业 70%股权而非 100%股权对应表 决权的原因、托管价格及托管协议的主要条款 【公司说明】

1、托管目的 按照上市公司战略规划,公司拟进一步整合产业资源,提升产能和集装箱 底板市场占有率,形成良好的协同效应,增强上市盈利能力,为股东带来更好 的回报. 鑫隆竹业依托本地竹产业优势,不断在竹木复合集装箱底板以及竹木复合 胶合板领域开拓创新,在集装箱底板供应领域占有一定市场份额,并获得了较 高的品牌认知度和良好的客户基础. 龙游作为毛竹之乡,丰富的竹资源为竹木复合集装箱底板的生产提供了保 障.上市公司看好鑫隆竹业的公司前景、生产能力和龙游地区对于康欣新材未 来发展的战略地位,但由于鑫隆竹业目前存在大额关联方资金占用尚未归还、 曾意所持 70%股权处于质押状态以及部分资产不独立等问题, 短时间内解决上述 问题难度较大,故暂不适合注入到上市公司. 经双方沟通一致,由上市公司受托管理曾意持有的鑫隆竹业股权.在托管 期内,若鑫隆竹业满足收购条件,上市公司可提前进行股权收购.

2、受托鑫隆竹业 70%股权而非 100%股权对应表决权的原因 为促进托管标的尽早按照上市公司要求进行规范,曾意同意将标的股权委 托予康欣新材行使,由康欣新材受托管理鑫隆竹业.此次上市公司受托管理鑫 隆竹业 70%股权系双方市场化谈判达成一致的结果, 不涉及中集新材持有的鑫隆 竹业 30%股权.

3、托管价格

8 本次托管不涉及托管费用,托管期间,上市公司按照 28%比例享受托管标的 鑫隆竹业的经营所得.

4、托管协议的主要内容 (1)托管标的及各方当事人 曾意 (以下简称 甲方 ) 与康欣新材料股份有限公司 (以下简称 乙方 、 康欣新材 或 上市公司 )签署了关于浙江鑫隆竹业有限公司(以下简 鑫 隆竹业 、 标的公司 、 托管标的 或 丙方 )之《托管协议》.由上 市公司受托管理鑫隆竹业,期限三年,上市公司提供不超过 2,000 万元流动资 金借款支持以确保鑫隆竹业在托管期间的正常生产经营. 托管标的为曾意持有的鑫隆竹业 70%的股权(对应 3,500 万元出资额). (2)委托管理期限 委托管理期限暂定为三年,自本协议签署之日起计算.托管期间,如上市 公司对标的公司实施并购,双方托........

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