PDF《中信重工机械股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

155 十

一、关于目标公司的其他说明.155

第五节 标的资产预估作价及定价公允性

161

一、标的资产预估值

161

二、本次预估方法的说明.161

三、预估增值率较高的原因

165

四、预估作价的合理性分析

169

第六节 非现金支付方式

174

一、本次交易中发行股份基本情况

174

二、本次发行股份前后上市公司的股权结构.180

三、滚存未分配利润安排.181

四、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

181

第七节 募集配套资金.184

一、募集配套资金的金额上限及占交易总金额的比例.184

二、募集配套资金的股份发行情况

184

三、配套募集资金用途.185

四、募集配套资金的必要性

186

第八节 管理层讨论与分析.188

一、本次交易对主营业务的影响.188

二、本次交易对盈利能力的影响.189

三、本次交易对关联交易的影响.189

四、本次交易对同业竞争的影响.190 中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 (修订稿)

4

五、本次交易对治理机制的影响.191

六、股权结构的预计变化情况.192

七、对上市公司负债的影响

192

第九节 主要风险说明.195

一、与本次交易相关的风险

195

二、与标的资产相关的风险

199

三、其他风险.200

第十节 其他重要事项.202

一、 本次交易完成后上市公司是否存在资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形

202

二、上市公司最近十二个月内重大资产交易.202

三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查.202

四、保护投资者合法权益的相关安排.203

五、股票连续停牌前股价波动说明

204

六、独立董事对于本次交易的独立意见.205

七、独立财务顾问核查意见

206 中信重工 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案 (修订稿)

5 释义本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有下述含义: 公司、 本公司、 上市公司、 中信重工 指 中信重工机械股份有限公司 中信集团 指 中国中信集团公司 中信集团有限 指 中国中信集团有限公司,为上市公司的实际控制人 中信股份 指 中国中信股份有限公司, 现已更名为中国中信有限公司 中信有限、 中国中信有限 指 中国中信有限公司,为上市公司的控股股东 中信投资 指 中信投资控股有限公司 中信汽车、 中信汽车有限 指 中信汽车有限责任公司,原为中信汽车公司 洛阳经投 指 洛阳市经济投资有限公司,2011 年4月,更名为洛阳 城市发展投资集团有限公司 目标公司、天津松正、标 的公司 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司 标的资产、交易标的 指 交易对方持有的天津市松正电动汽车技术股份有限公 司52.3787%股权 松正芝 指 天津松正芝电动汽车部件有限公司 天松空调 指 天津天松汽车空调科技有限公司 松正厦门 指 天津市松正电动汽车技术股份有限公司厦门分公司 交易对方 指 孔昭松、王敏、万向钱潮股份有限公司、广东温氏投资 有限公司、新兴齐创投资合伙企业(有限合伙) 天津和而异 指 天津和而异企业管理合伙企业(有限合伙) 天津异而和 指 天津异而和企业管理合伙企业(有限合伙) 万向钱潮 指 万向钱潮股份有限公司 温氏投资、广东温氏 指 广东温氏投资有限公司 新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业(有限合伙) 松正科技有限 指 天津市松正电动科技有限公司 业绩承诺方、 业绩承诺人 指 孔昭松、王敏 本次重组、本次交易、本 次股权收购 指 中信重工以发行股份及支付现金的方式购买交易........