PDF《湖南启元律师事务所关于 克明面业股份有限公司申请首次公开...》

第一节 反馈意见回复

一、反馈意见重点问题之

1、2007 年3月,公司以无形资产'

陈克明'

商标权增资 2,900 万元.请保荐机构及发行人律师核查此次公司增资前后'

陈 克明'

商标的权属情况,商标出资的程序是否合法,商标出资的比例是否符合 相关法规的规定.

2008 年5月,各股东用货币资金'

置换'

此前的

2900 万元商标权出资. 请保荐机构及发行人律师核查并披露此次'

置换'

的原因及履行的相关决策程 5-1-2-3 序,说明有无纠纷或潜在纠纷. 为核查该问题,本所律师对发行人董事长陈克明进行了访谈;

并查阅了相关 资料 (包括但不限于湖南省南县陈克明面条加工厂营业执照副本复印件及工商注 销资料、 陈克明 《商标注册证》及变更登记资料、 陈克明 商标的《评估报 告》 、出资时的《验资报告》 、克明有限股东会相关决议及工商变更登记资料、发 行人全体股东签署的相关协议和出具的承诺、 出资置换时发行人股东大会相关决 议及工商变更登记资料、 《验资复核报告》 、益阳市工商行政管理局出具的相关证 明文件等)?

(一)本次增资前后, 陈克明 商标的权属情况 经本所律师核查,

1996 年2月7日,国家工商行政管理局商标局向湖南省南县陈克明面条加 工厂核发第

812946 号《商标注册证》 ,核准 陈克明 商标.根据南县工商行政 管理局提供的湖南省南县陈克明面条加工厂营业执照副本复印件及工商注销资 料,并经本所律师核查,湖南省南县陈克明面条加工厂系陈克明投资的个体工商 户.

1999 年3月25 日,克明有限召开股东会并作出会议决议: 陈克明所有的 '

陈克明'

商标过户给公司使用,陈克明暂不作价收取该商标转让费用,待公司 壮大后,再按合理价格由公司支付费用或者作为股东增资投入.

1999 年9月7日,国家工商行政管理总局商标局办理商标变更登记手续, 陈克明 商标注册人变更为 南县克明面业有限公司 .

2006 年8月2日,国家工商行政管理总局商标局核准 陈克明 商标注册 人由 南县克明面业有限公司 变更为 湖南省克明面业有限公司 .2007 年9月5日,国家工商行政管理总局商标局核准 陈克明 商标注册人由 湖南省克 明面业有限公司 变更为 克明面业股份有限公司 .

2007 年7月1日,陈克明、段菊香、陈克忠、陈晓珍、陈源芝向克明股份 出具了《承诺书》 ,各股东确认如下事实并承诺:尽管公司未支付对价,但 陈 克明 商标已于

1999 年9月依法过户登记至公司,为公司合法所有.本次现金 5-1-2-4 置换商标出资不影响 陈克明 商标所有权的归属,各股东不再就 陈克明 商 标向公司主张任何权利. 据此,本所律师认为, (1) 陈克明 商标系由陈克明个人投资设立的个体工商户 湖南省南县 陈克明面条加工厂 于1996 年2月依法申请取得;

(2)1999 年9月, 陈克明 商标的权属依法转移至克明有限,此后 陈 克明 商标的权属为克明有限合法所有;

(3)克明有限

2007 年现金置换商标出资不影响 陈克明 商标所有权的 归属,各股东同时承诺不再就 陈克明 商标向公司主张任何权利.截至本补 充法律意见书出具之日, 陈克明 商标为发行人合法拥有,不存在任何权属争 议或法律纠纷.