PDF《ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司》

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本公告仅供参考,并不构成收购、购买或认购股份的邀请或要约. ARTGO HOLDINGS LIMITED 雅高控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:3313) 有关收购 VIGOROSO HOLDINGS LIMITED 全部已发行股本的 须予披露交易 涉及根话闶谌ǚ⑿行鹿煞 收购事项 董事会欣然宣布,於二零一八年八月二十九日(交易时段后),买方(本公司全资附属公司)与卖方订立该协议,,

买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份(相当於目标公司全部已发行股本),代价为人民币191,000,000 元(相当於约219,540,000 港元).代价将以现金人民币11,431,800 元(相当於约13,140,000 港元)另加本公司根话闶谌ò捶⑿屑0.45 港元向卖方配发及发行458,666,666股代价股份的方式支付. 目标公司将於完成时成为本公司的间接全资附属公司,而目标集团的财务业绩将并入本公司的综合财务报表综合计算. 上市规则的涵义 由於有关收购事项的适用百分比率 ( 定义见上市规则 ) 超过5%但低於25%,根 上市规则第14 章,收购事项构成本公司的一项须予披露交易,故须遵守上市规则项下的申报及公告规定. C

1 C 由於收购事项须待该协议所载若干先决条件达成后方可作实,故不一定会落实进行.股东及投资者於买卖股份时务请审慎行事. 收购事项 於 二零 一八年八 月 二十 九日(交易 时 段后 ) , 买方 ( 本公司全资 附 属公 司)与卖方 订立该协议,,

买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份(相当於目标公司全部已发行股本),代价为人民币191,000,000 元(相当於约219,540,000 港元).该协议的主要条款概述如下: 日期 二零一八年八月二十九日 ( 交易时段后 ) 订约方 (i) 买方;

及(ii) 卖方. 略谧鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⒕∠ぜ叭沸,於本公告日期,卖方为独立第三方. 将予收购的资产 根眯,买方有条件同意购买而卖方有条件同意出售销售股份(相当於目标公司全部已发行股本 ) . 代价 销售股份的代价为人民币191,000,000 元(相当於约219,540,000 港元),买方将以下列方式支付: (i) 买方须於该协议签订日期起计6个月内以转账形式向卖方指定的银行账户存入 现金人民币11,431,800元(相当於约13,140,000港元);

及(ii) 余款 人 民币 179,568,200元(相当於 约206,400,000港元) 将於该协 议 的先 决 条件 达成或获豁免(视乎情况而定)后7个营业日内以配发及发行代价股份的形式支付. C

2 C 厘定代价基准 代价乃由买方与卖方经考虑独立估值师评估该矿场於二零一八年六月三十日的估计石灰石资源值约人民币298,873,200 元及项目公司的财政状况后,按一般商业条款公平磋商厘定. 代价股份 代价 股份 相当 於(i) 本公 司於 本公 告日 期的 现有 已发 行股 本约 20%;

及(ii) 紧随完 成后配发及发行代价股份而经扩大的本公司已发行股本约16.67 % . 代价股份将根话闶谌ㄅ浞⒓胺⑿. 将於完成时配发及发行的代价股份将入账列作缴足股款,并与所有已发行股份享有同等地位.本公司将向联交所申请代价股份上市及买卖. 代价股份将按发行价配发及发行,较: (a) 股份於最后交易日在联交所所报收市价每股0.400港元溢价约12.50%;