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1 中安消股份有限公司关于? 重大资产购买报告书(草案)的修订说明? ?

2015 年10 月20 日,中安消股份有限公司(以下简称 中安消 、 公司 ) 召开第九届董事会第十三次会议,审议并通过了重大资产重组事项涉及的 相关议案.

2015 年10 月29 日,公司收到上海证券交易所《关于对中安消股份 有限公司重大资产购买报告书(草案)的审核意见函》(上证公函【2015】1828 号,以下简称 审核意见 ) 根据审核意见函要求,公司组织本次重组的相关中 介机构对审核意见函对重组报告书及其摘要进行了相应的补充和完善,对问询 函中所有提到的问题逐项落实并进行书面说明,涉及需要相关中介机构发表意 见的问题,已由各中介机构发表意见. 如无特别说明,文中简称或术语与重组报告书中所指含义相同.

一、关于标的资产的权属 问题 1:草案披露,澳门卫安的股权处于质押状态,交易对方承诺在本次收购交 割日前解除质押,请公司补充披露: (1)交割日是否有明确的时间安排,若在交 割日前无法解除质押,是否会对本次交易产生影响;

(2)前述情况是否可能导致 本次交易不符合《重大资产重组管理办法》第11 条第

(四)项.请财务顾问和 律师发表意见. 回复:? 公司已在重组报告书

第七章本次交易的合规性分析 之

一、

(四)重大 资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债 权债务处理合法 中补充披露如下: 根据标的公司的工商登记资料及各交易对方在交易协议中作出的陈述和保 证,各交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,标的资产的权属清晰,不 存在产权纠纷或者潜在纠纷.

2 截至本报告书签署日,卫安

2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于质押状 态.卫安

2、卫安 3已出具承诺函,承诺将于本次交易交割日前办理股权质押 解除手续,且保证于交割日不存在过户的法律障碍. 卫安

2、卫安3将于2015年11月30日前完成所持澳门卫安的股权质押解除手 续,澳门卫安的交易各方将于2015年12月31日前完成交割手续,其他交易标的 交易各方将于2015年11月30日前完成标的资产的交割手续. 就转让方所持澳门卫安股权的质押事宜,转让方已出具承诺,保证于交割 日前完成解除股权质押手续,该等情形对标的资产过户或者转让不存在法律障 碍;

各方已就标的资产涉及的相关债权债务及其处理进行明确约定,符合相关 法律法规的规定. 独立财务顾问及律师认为,澳门卫安的交割日有明确的时间安排,能够在 交割日前解除质押,不会对本次交易产生影响;

本次交易符合《重大资产重组 管理办法》第11条第

(四)项的规定. 除上述质押外,各交易对方持有的标的资产股权不存在抵押、担保或其他 权利受到限制的情况.标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况. 问题 2:草案披露,澳门卫安、深圳迪特及飞利泰存在被交易对方及其关联方大 额资金占用的情形.请公司补充披露: (1)结合相关方的财务情况,补充披露交 易对方及其关联方在资产交割日偿还标的资产被占用资金的可行性, 交割日是否 有明确的时间安排;

(2) 标的资产是否存在独立性以及治理机制方面的缺陷;

(3) 本次交易作价中是否考虑资金占用的影响, 交易对价的支付是否以标的资产资金 占用解决为前提条件.请财务顾问和律师发表意见. 回复:? (1)公司已经在重组报告书 重大风险提示 之