PDF《陕西通源天然气股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告》

公告编号:2019-037 证券代码:838687 证券简称:陕通股份 主办券商:西南证券 陕西通源天然气股份有限公司 收购资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任.

一、交易概况

(一)基本情况 陕西通源天然气股份有限公司(以下简称 公司 )拟以发行股份的方式购 买大荔县民东新能源有限公司(以下简称 大荔民东 )80%股权,交易价格为 786.67 万元;

购买蒲城民东新能源有限公司(以下简称 蒲城民东 )80%股权, 交易价格为 3,293.33 万元.

(二)是否构成重大资产重组 本次交易不构成重大资产重组. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》之规定: 公众公司及其控 股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

(一) 购买、 出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会 计报表期末资产总额的比例达到 50%以上;

(二)购买、出售的资产净额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上,且购买出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上. 公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末总资产和归属于挂牌公司股 东的净资产分别为 424,863,031.76 元人民币和 245,768,098.95 元人民币. 本次 交易标的公司资产总额为 118,759,790.39 元 (已经审计) , 占公司总资产 27.95%, 标的公司资产净额为 39,952,786.23 元(已经审计) ,占公司净资产 16.26%,本 次收购的交易金额为 40,800,000.00 元,占公司净资产 16.60%,未达到重大资 公告编号:2019-037 产重组的标准,因此本次交易不构成重大资产重组.

(三)是否构成关联交易 本次交易构成关联交易.

(四)审议和表决情况

2019 年6月11 日, 公司召开第二届董事会第四次会议审议通过《关于收购 资产暨关联交易的议案》 ,上述议案表决情况为:4 票通过、0 票反对、0 票弃权, 董事王媛、马亚利、刘强存在关联关系,回避表决.根据《公司章程》规定,本 议案尚需提交股东大会审议.

(五)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易经股东大会审议通过后,需向大荔县民东新能源有限公司、蒲城民 东新能源有限公司注册地所属工商行政管理部门申请办理工商变更登记手续.

二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织 名称:陕西百事通企业投资集团有限公司 住所:陕西省西安市高新区枫林路

12 号1幢309 室 注册地址:陕西省西安市高新区枫林路

12 号1幢309 室 企业类型:有限责任公司 法定代表人:马亚利 实际控制人:王媛 主营业务:能源、交通、电力、化工工业、信息产业的投资(投资仅限公司 自有资金) ;

教育项目投资管理及咨询服务;

企业形象策划经营咨询服务;

经济信息咨询服务(金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外) ;

商贸 信息咨询;

机电产品、五金交电、电线电力设备、电子器材的经营;

石油化 工产品的销售(成品油及化学危险品除外) ;

纪念币、金银珠宝、纪念册及 相关产品的销售. (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 注册资本:30,000 万元 关联关系:百事通集团为公司控股股东 公告编号:2019-037