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苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

1 国浩律师集团事务所 GRANDALL LEGAL GROUP 关于为苏州海陆重工股份有限公司 首次公开发行股票并上市 出具法律意见书的 律师工作报告 国浩律师集团(上海)事务所 Grandall Legal Group (Shanghai ) 中国 上海 南京西路

580 号南证大厦

31 层.

邮编:200041

电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 电子信箱:grandall@sh163a.sta.net.cn

网址:http://www.grandall.com.cn 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

2 国浩律师集团(上海)事务所关于为 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票 并上市出具法律意见书的律师工作报告 国浩律师集团(上海)事务所(以下简称 本所 )依据与苏州海陆重工股份 有限公司(以下简称 发行人 或 股份公司 或 公司 )签署的《非诉讼法律服务 委托协议》 , 指派吕红兵律师、 李辰律师担任发行人首次公开发行股票并上市 (以 下简称 发行上市 )的特聘专项法律顾问.本所律师根据《中华人民共和国证券 法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《管理办法》 )等法律、法 规和中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )的有关规定,按照中国 证监会 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神,出具本律师工作报告.

第一节 律师工作报告引言

一、律师及律师事务所简介 本所即原上海市万国律师事务所,是直属上海市司法局的合伙制律师事务 所,于1993 年在上海市注册成立.本所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律 师事务所于

1998 年6月合并组建中国首家律师集团――国浩律师集团事务所, 本所亦因此更名为国浩律师集团(上海)事务所. 本所业务范围包括:参与企业改制及股份公司发行上市,担任发行人或承销 商律师, 出具法律意见书及律师工作报告, 为上市公司提供法律咨询及其他服务;

参与国有大中型企业的资产重组,为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

3 法律服务;

担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问,为其规范化运作提供法 律意见,并作为其代理人,参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解;

担任 期货交易所、经纪商及客户的代理人,参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲 裁和非诉讼调解;

接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托,代 理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调 解;

为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务, 代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁;

司法行政 机关允许的其他律师业务. 本所从事证券业务的执业律师目前超过

30 人.

二、律师制作法律意见书的过程 本所律师接受发行人的聘请担任本次发行上市的特聘专项法律顾问后, 多次 参加由发行人和各中介机构共同参与的协调会, 就本次发行上市的具体问题进行 了充分探讨.

2006 年11 月,本所律师根据工作进程的需要进驻发行人所在地,并对发行 人情况进行了实地调查.在初步了解情况的基础上,本所律师先后多次向发行人 提交要求发行人提供的文件清单,并提出律师应当了解的问题.此后,本所律师 对发行人提交的文件,逐份进行了查验,并对发行人回答的问题进行了核对.在 此基础上,本所律师又对律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实,向 有关人员作了律师调查及询证, 并要求发行人及相关人员出具相应的书面声明或 承诺. 在工作过程中,本所律师与发行人、保荐机构、会计师事务所等其他中介机 构就本次发行上市所涉及的重大关联交易、同业竞争、重大合同、募集资金投向 项目、发行人的独立性、发行人的主要资产以及其他相关问题进行商讨,并根据 有关法律、法规发表一系列意见和建议.在根据事实确信发行人已经符合发行上 市的条件后,本所律师出具了法律意见书和律师工作报告. 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

4 截至法律意见书和律师工作报告出具之日止,本所律师累计工作时间逾

200 个工作日. 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

5 释义除非本律师工作报告另有所指,下列词语具有如下含义: 发行人、公司 指 苏州海陆重工股份有限公司 海陆锅炉 指 张家港海陆锅炉有限公司,发行人之前身 江苏海陆集团 指 江苏海陆锅炉集团有限公司 研究所 指 张家港海陆锅炉研究所有限公司 海陆沙洲 指 张家港海陆沙洲锅炉有限公司 海陆冶金 指 江阴海陆冶金设备制造有限公司 格林沙洲 指 张家港格林沙洲锅炉有限公司 海高投资 指 张家港海高投资有限公司 海瞻投资 指 张家港海瞻投资有限公司 国发创投 指 苏州国发创新资本投资有限公司 江海机械 指 江苏江海机械有限公司 工会 指 江苏海陆锅炉集团有限公司工会 国信证券 指 国信证券有限责任公司 江苏公证 指 江苏公证会计师事务所有限公司 本所 指 国浩律师集团(上海)事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 (2005 年12 月27 日修订

2006 年1月1日起施行) 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

6 日修订,2006 年1月1日起施行) 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 (2005 年12 月27 日修订,2006 年1月1日起施行) 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《公司章程》 指 现行有效的《苏州海陆重工股份有限公司章 程》 最近三年及一期《审计报 告》 指 江苏公证出具的发行人

2004 年、

2005 年、

2006 年及

2007 年1-6 月的审计报告 元、万元 指 人民币元、万元 中国法律 指 中国大陆地区的法律、 行政法规、 地方性法规、 规章及其他规范性文件 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

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第二节 律师工作报告正文

一、 本次发行上市的批准和授权

(一) 董事会批准本次发行 发行人于

2007 年8月6日召开第一届董事会第二次会议,就本次发行、上 市审议批准了以下相关议案,并同意提交股东大会审议:

1、《关于公司申请公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案》 (1) 发行股票种类:本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股) . (2) 发行股票面值:每股面值为人民币 1.00 元. (3) 发行股票数量:本次发行股票数量不低于公司公开发行股票后总股 本的 25%,不超过

3000 万股(以中国证监会核定数为准) . (4) 发行对象:符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的境内 自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外) . (5) 发行价格和定价方式:由公司与保荐机构共同协商,通过向询价对 象进行初步询价,根据初步询价结果确定发行价格. (6) 发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式. (7) 拟上市地点:深圳证券交易所. (8) 决议有效期:本议案自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效.

2、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司首次公开发行人民币普通 股(A 股)股票并上市相关事宜的议案》 (1) 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议,制 定和实施本次公开发行股票的具体方案,制作、修改、签署并申报本次公开发行 股票申请材料;

(2) 依据公司股东大会审议通过的发行方案,根据证券市场的具体情况, 最终确定本次公开发行股票的发行时间、发行数量、发行对象、发行价格、发行 方式及上市地点等有关事宜;

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8 (3) 为本次公开发行股票并上市之目的,在股东大会决议范围内,根据 可能发生的募集资金变化情况,对本次募集资金投资项目和投资金额作适当调 整;

(4) 签署与本次公开发行股票有关的重大合同与协议;

(5) 为本次公开发行股票并上市之目的, 相应修改或修订 《公司章程》 (草案) ;

(6) 根据公司需要在本次公开发行股票并上市前确定募集资金专用帐 户;

(7) 在本次公开发行股票并上市完成后,根据各股东的承诺在中国证券 登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜,包括但不限于股权托管登 记、流通锁定等事宜;

(8) 在本次公开发行股票并上市完成后办理公司工商注册变更登记事 宜;

(9) 办理其他与本次公开发行股票并上市有关的事宜. (10) 授权有效期:自公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效.

3、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票募集资金投资项目 及其可行性研究报告的议案》 本次募集资金投资项目已及进行可行性分析.根据可行性研究报告,公司本 次募集资金将用于以下项目: (1) 建设完善技术研发中心技术改造项目,总投资 3,317 万元. (2) 高效余热锅炉制造技术改造项目,总投资 17,392 万元. 以上项目投资总额为 20,709 万元,均由公司本次公开发行股票募集资金解 决,若所募资金总额小于全部项目投资总额,其资金缺口由公司自有资金或者银 行借款补充;

若所募资金总额超过全部项目投资总额,其超过部分用于补充公司 流动资金.

4、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票前滚存利润分配方 案的议案》 公司截止首次公开发行人民币普通股(A 股)股票完成前的滚存利润由股票 苏州海陆重工股份有限公司首次公开发行股票申请文件 律师工作报告

9 发行后的新老股东按持股比例共同享有. 本所律师认为,董事会已按照中国法律和《公司章程》等规定的程序召集、 召开,董事会决议有效签署,并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可 行性等必须明确的事项作........