PDF《此乃要件 请即处理》

此乃要件请即处理二零一六年十一月四日阁下如对要约的任何方面、本综合文件的内容或将采取的行动有任何疑问,应谘询阁下的持牌证券交易商或注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已出售或转让名下所有安徽天大石油管材股份有限公司股份,应立即将本综合文件及随附的接纳及过户表格送交买方或承让人,或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便随后转交买方或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本综合文件及随附的接纳及过户表格的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本综合文件及随附的接纳及过户表格全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. 本综合文件应与随附的接纳及过户表格一并阅读,其内容构成要约条款及条件的一部分. Anhui Tianda Oil Pipe Company Limited 安徽天大石油管材股份有限公司(於 法国注册成立的有限公司) 股份代号:VK (於中华人民共和国注册成立的股份有限公司) 股份代号:839 有关英高财务顾问有限公司代表VALLOUREC TUBES SAS提出强制性无条件现金要约收购安徽天大石油管材股份有限公司全部已发行H股 (VALLOUREC TUBES SAS及其一致行动人士已经拥有或同意收购的H股 除外) 的综合文件Vallourec Tubes SAS的财务顾问安徽天大石油管材股份有限公司独立董事委员会的独立财务顾问本封面页所用词汇与本综合文件所界定者具有相同涵义. 英高函件载於本综合文件第7至17页,当中载有(其 中包括) 要约的主要条款.董事会函件载於本综合文件第18至25 页. 独立董事委员会致要约股东的函件载於本综合文件第26至27页,当中载有其就要约作出的推荐意见. 独立财务顾问函件载於本综合文件第28 至43页,当中载有其就要约致独立董事委员会的推荐意见以及於达致其推荐意见时所考虑的主要因素. 有关要约的接纳程序以及其他相关资料载於本综合文件附录一及随附的接纳及过户表格.接纳及过户表格应尽快及於任何情况下不迟於二零一六年十二月二日(星 期五) 下午四时正前(或 要约人可能厘定或要约人根妒 购守则》 可能宣布的有关较后时间及或 日期) 送交登记处. 目录CiC页次预期时间表ii 释义.1 英高函件7董事会函件18 独立董事委员会函件.26 嘉林资本函件28 附录一-接纳要约的其他条款.I-1 附录二-目标集团的财务资料.II-1 附录三-天健德扬对溢利估计发出的报告III-1 附录四-嘉林资本对溢利估计发出的报告IV-1 附录五-一般资料V-1 预期时间表Cii C 以下时间表仅属指示性质,可作出改动.时间表如有任何改动,要约人及目标公司将作出联合公告. 二零一六年本综合文件及随附的接纳及过户表格的寄发日期及要约的开始日期(附 注1)二零一六年十一月四日(星 期五) 通知尚未接纳要约的要约股东及宣布要约仅可继续供接纳十四日(附 注2)二零一六年十一月十八日(星 期五) H股於联交所买卖的最后日期(附 注3) 二零一六年十一月二十九日(星 期二) 接纳要约的最后时间及日期(附 注4及附注7)二零一六年十二月二日(星 期五) 下午四时正截止日期(附 注4及附注7)二零一六年十二月二日(星 期五) 於联交所网站公布要约结果(或 经延期或修订(如 有) ) (附注4)二零一六年十二月二日(星 期五) 下午七时正前自联交所撤回H 股上市(附 注5)二零一六年十二月九日(星 期五) 下午四时正就要约获有效接纳而寄发股款的最后日期(附 注6及附注7) 二零一六年十二月十三日(星 期二) 附注: 1. 要约(属 无条件性质) 乃於本综合文件的寄发日期作出,自即日起可供接纳, 直至截止日期为止. 2. 於要约截止日期前十四日,尚未接纳要约的要约股东将接获通知要约仅可继续供接纳十四日,并提醒该等要约股东,一旦H股 自联交所除牌,则 H股 的流动性可能大幅减少,目标公司将不会继续受《上 市规则》 规限,并可能不再受《收 购守则》 规限,而要约股东查阅目标公司若干资料的权利将会相应减少.於同日,本公司将作出公告通知所有股东要约仅可继续供接纳十四日. 预期时间表Ciii C 3. H股於联交所买卖的最后日期应为截止日期前第三个营业日.除非要约人根妒 购守则》 对要约作出修订或延期,否则截止日期前第三个营业日应为二零一六年十一月二十九日(星 期二) .投资者须留意,买卖H股的最后日期为截止日期前三个营业日,以使於最后交易日购买股份的买方承让人可接纳要约. 4. 接纳的最后时间及日期将为二零一六年十二月二日(星 期五) 下午四时正,除非要约人根妒 购守则》 对要约作出修订或延期.要约人及目标公司最迟将於二零一六年十二月二日(星 期五) 下午七时正前透过联交所及目标公司的网站就要约有否延期、修订或届满发表联合公告.倘要约人决定修订或延长要约, 必须於要约截止前以公告形式向尚未接纳要约的要约股东发出至少14日通知. 5. 现时预期自联交所撤回H股 上市将於二零一六年十二月九日(星 期五) 下午四时正起开始,惟待有关证券於联交所除牌的任何条件获达成并就有关除牌获取所需的任何监管批准后方告作实. 6. 根妒 购守则》 ,有关要约项下交出的要约股份应付的现金代价的股款(扣 除卖方从价印花税后) ,须尽早(惟 无论如何须於登记处收讫所有相关文件以使有关接纳完整及有效当日后7个营业日内) 以平邮方式寄予接纳要约的要约股东,邮误风险概由彼等自行承担.除根妒 购守则》 获许可外,要约一经接纳即不可撤回.有关在何种情况下可撤回接纳要约,请参阅本综合文件附录一第4节 「撤 回权利」 . 7. 倘八号或以上热带气旋警告讯号或黑色暴雨警告讯号於下列情况下生效: (a) 於接纳要约的最后日期於香港任何本地时间中午十二时正前生效,但於中午十二时正后取消,则接纳要约的最后时间将仍为同一营业日下午四时正,及就要约获有效接纳而寄发应付股款的最后日期将维持不变;

或(b) 於接纳要约的最后日期於香港任何本地时间中午十二时正至下午四时正期间生效,则接纳要约的最后时间将顺延至下一个营业日(於 香港并无悬挂上述警告的日子) 下午四时正,及就要约获有效接纳而寄发应付股款的最后日期将相应顺延至下一个营业日. 本综合文件所载的所有日期及时间均指香港日期及时间. 释义C1C於本综合文件内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购交易」 指要约人根堵 卖协议》 的条款及条件,向卖方收购待售股份「工 商行政机关」 指国家工商行政管理总局可办理登记《买 卖协议》 、待售股份的出售和目标公司修订后《章 程》 的地方机关「英 高」 指英高财务顾问有限公司, 《证券及期货条例》 项下的持牌法团,根吨 券及期货条例》 可进行第1类 (证 券交易) 、第4类 (就 证券提供意见) 、第6类 (就 机构融资提供意见) 和第9 类 (提 供资产管理) 受规管活动,并就要约担任要约人的财务顾问「天 健德扬」 指天健德扬会计师事务所有限公司,为香港会计师公会的成员公司,获委聘就附录二第4节目标公司声明的若干方面作出报告「董 事会」 指目标公司的董事会「董 事会的人事变动」 指董事会的人事变动,,

要约人集团的代表将获委任为董事会成员,而同等人数的目标公司董事会辞任(同 日生效) 「营业日」 指营业日为联交所开门进行商业交易的日子「中 央结算系统」 指由香港结算设立及运作的中央结算及交收系统「该 通函」 指就召开股东大会而寄发予股东的大会通告、 说明资料、代表委任表格及股东回条,以及就召开H股类别股东大会而寄发予H股 股东的大会通告、说明资料、代表委任表格及股东回执(日 期均为二零一六年九月十日) 释义C2C「截 止日期」 指二零一六年十二月二日,即要约的截止日期,或倘要约获延期,则为可能由要约人厘定并根妒 购守则》 宣布的任何其后截止日期........