PDF《法律意见书》

26 个成员国组成的政治经济共同 体REACH Registration,Evaluation,Authorization and Restriction of Chemicals,化学品注册、评估、许可和限制,是 欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的 法规. 中国 中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区) 《审计报告》 天衡会计师事务所于

2016 年4月28 日出具的天衡 审字(2016)01626 号《南京科思工贸有限公司财务 报表审计报告》 国浩律师(南京)事务所 法律意见书

6 《公开转让说明书》 招商证券于

2016 年7月出具的《南京科思工贸股份 有限公司公开转让说明书》 报告期 2014年度、2015年度及2016年1-3月元、万元 人民币元、人民币万元 第二部分 正文

一、本次挂牌的批准和授权

(一) 科思股份第一届董事会第二次会议

2016 年6月27 日,科思股份召开了第一届董事会第二次会议,应出席本次董 事会会议的董事

5 人,实际出席

5 人.会议就本次挂牌的有关事宜审议通过了如下 议案:

1、《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》;

2、 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议 案》;

3、 《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜的议案》.

(二) 科思股份

2016 年第二次临时股东大会

2016 年7月13 日,科思股份召开了

2016 年第二次临时股东大会.出席会议的 股东及股东代表共

6 名, 代表股份 8,000 万股,占公司总股本的 100%.经投票表决, 会议就本次挂牌的有关事宜审议通过了如下议案:

1、《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议 案》;

2、 《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式的议 案》;

3、 《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系 统挂牌并公开转让相关事宜的议案》. 经核查,本所律师认为: 国浩律师(南京)事务所 法律意见书

7 (1) 科思股份依法定程序召开了第一届董事会第二次会议、2016 年第二次临时 股东大会并作出批准本次挂牌的决议. (2) 科思股份第一届董事会第二次会议决议、2016 年第二次临时股东大会决议 的内容,符合《公司法》和其他有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的 规定,合法有效. (3) 科思股份

2016 年第二次临时股东大会授权科思股份董事会在本次股东大 会通过的本次挂牌的决议范围内办理本次挂牌的有关事宜的决议,符合《公司法》 和其他有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定,其授权范围、程序 合法有效. (4) 科思股份本次挂牌尚待全国股份转让系统公司出具同意挂牌的审查意见.

二、本次挂牌的主体资格

(一) 科思股份为依法设立的股份有限公司

1、科思股份设立的主体、程序合法、合规 科思股份是由

2000 年4月20 日依法设立的有限责任公司整体变更设立的股份 有限公司,科思股份发起人股东共

6 个,住所均在中国境内.其中,上海盛宇为合 法设立并有效存续的有限合伙企业,科思投资、南京宁N及盛宇丹N均为合法设立 并有效存续的有限公司,其余均为自然人.科思股份的全体发起人股东均具有担任 股份公司发起人的主体资格;