PDF《康美药业股份有限公司 关于转让参股公司股权的公告》

(2) 转让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织的批准及/ 或授权;

(3) 受让方就本次股权转让取得了所有必要的内部有权部门/组织的批准及/ 或授权;

(4) 目标公司内部有权部门/组织就本次股权转让作出了决议(如需),转让 方以外的其他股东均放弃了优先购买权(如需);

(5) 本次股权转让获得所需的相关有权机关的批准、核准、同意;

(6) 目标股权不存在被冻结、强制执行、本次股权转让及/或受让方不存在不 符合相关法律法规及监管要求等任何可能导致交割无法完成的情形;

2.3 交割

6 双方应在本协议约定的先决条件全部达成之日起十日内向工商行政管理机 关提交材料,办理相关解除质押、工商变更登记(备案)手续.工商行政管理机 关就本次股权转让相关的工商变更登记(备案)手续出具核准变更(备案)通知 之日为交割完成日. 2.4 过渡期损益 2.4.1 本协议签订后,如目标公司在交割前发生派息、送股、转增股本等除 权除息事项,权益均属于受让方所有,对价不予调整.如在交割前目标公司进行 分红的, 转让方自收到该等收益之日起三个工作日无条件全额支付至受让方指定 账户. 2.4.2 受让方聘请会计师事务所审计目标公司自

2018 年12 月31 日(基准 日)起至交割完成日(以下简称 过渡期 )的账目并在交割完成日后六十天内 出具目标公司的审计报告, 用以确认目标公司过渡期的损益及交割审计基准日净 资产损益情况.上述审计产生的费用由受让方承担. 2.4.3 如过渡期损益审计报告所确认的目标公司于交割审计基准日的净资 产高于基准日的净资产(包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形) 的,目标股权所对应的净资产差额由受让方享有. 2.4.4 如过渡期损益审计报告所确认的目标公司于交割完成日的净资产低 于基准日的净资产(包括但不限于因经营造成亏损导致净资产减少等情形)的, 目标股权对应的净资产差额部分(即总净资产差额乘以股权比例 9.458%)由转 让方承担. 在扣除转让方支付的收益后,剩余补偿资金由转让方在过渡期损益审 计报告出具之日起十个工作日内向受让方全额支付至受让方指定账户. 2.5 预付款的安排 根据交易双方签署的协议, 在满足相关条件的前提下, 受让方将支付预付款. 相关条件包括: 双方内部有权部门同意本次股权转让以及本协议的所有条款;

转 让方已完成目标股权的质押登记手续, 并将质押登记证明等相关资料交予受让方 等.此外,转让方实际控制人马兴田及其配偶许冬瑾提供无限连带责任保证.

(三)违约责任 3.1 任何一方违反本协议的任何条款,即构成违约.守约方有权要求违约方 赔偿因此造成的一切损失(包括但不限于法律服务费和其它专家费用). 3.2 若本次股权转让及/或受让方出现不符合相关法律法规及监管要求、 或7未获得中国证监会等相关有权机关的批准/核准/同意,或因法律、政策限制或有 权机关要求暂停、调整、终止本次交易,除双方另有约定外,任何一方有权书面 通知另一方终止本协议,不视为任何一方违约. 3.3 如本协议约定的交割先决条件全部成就, 任何一方不履行或拒绝履行交 割义务的, 导致交割先决条件全部成就之日起十日内未办理交割的,则不履行或 拒绝履行交割义务的一方应向对方承担违约责任, 违约金额为预付款的百分之十 八(18%)的年化利率计算的金额. 3.4 本协议所规定的违约责任条款在本协议解除或终止后仍然有效.