PDF《A17》

2011年5月30日 星期一 A17 (上接 A13 版)

3、原材料及燃料价格的波动对公司的盈利空间有较大影响.

四、跟踪评级安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求,联合评级将在本期债券存续期内,在每年发行人 年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级,并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评 级. 发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求,提供有关财务报告以及其他相关资料. 发行人如发 生重大变化,或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件,应及时通知联合评级并提供有关资料. 联合评级将密切关注发行人及本期债券担保方的经营管理状况及相关信息,如发现发行人或本期债 券相关要素出现重大变化,或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时,联合评级 将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响,据以确认或调整本期债券的信用等级. 如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况,联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等 级,必要时,可公布信用等级暂时失效,直至发行人提供相关资料. 跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布,并同时报送发行人、监管部门、交易机构等. 发行人亦将通过上证所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查,投资者可以在上证所网站查 询上述跟踪评级结果及报告.

第三节 担保 本期债券由广西柳州钢铁 ( 集团)公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保.

一、担保人的基本情况 ( 一)基本情况简介 广西柳州钢铁 ( 集团)公司的前身为柳州钢铁厂,创建于

1958 年7月,目前属广西壮族自治区直属 国有特大型企业, 是国家

512 户重点企业之一和广西壮族自治区

581 家工业企业中五家特大型企业之 一. 柳钢集团目前注册资金为 221,961 万元,住所为柳州市北雀路

117 号,法定代表人为陈永南. 截至

2011 年3月31 日,柳钢集团拥有本公司 84%的股权,是本公司的控股股东. 主营业务:炼钢,炼铁,炼焦及其副产品,钢材轧制,机械加工修理,水泥制造,矿山开采,煤气,氧气生 产,铝塑复合管生产,机械设备租赁;

以下业务由分支机构经营:码头和其他港口设施经营,在港区内从事 货物装卸、驳运,仓储经营,港口机械、设施、设备租赁经营,氮气、氩气、医用氧生产,货物运输信息咨询服 务,汽车配件、工程机械配件、汽车装饰用品、五金交电、橡胶制品、轮胎销售;

设计、制作、发布国内各类广 告. ( 二)最近一年及一期的主要财务指标 柳钢集团

2010 年及

2011 年3月31 日的主要财务指标 财务指标 2011年3月31 日( 未经审计) 2010年12 月31 日( 经审计) 净资产( 不含少数股东权益)( 万元) 990, 182.12 976, 571.64 资产负债率 68.03% 68.47% 净资产收益率 1.13% 7.41% 流动比率 0.81 0.85 速动比率 0.40 0.40 营业收入( 万元) 1, 434, 865.05 4, 807, 229.21 净利润( 万元) 12, 842.53 80, 127.64 归属于母公司所有者的净利润( 万元) 11, 151.32 69, 602.80 经营活动现金流量净额( 万元) - 71, 742.13 141, 955.05 注:资产负债率 = 负债合计 / 资产总计 净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润 / [ ( 期初归属于母公司所有者权益 + 期末归属于母 公司所有者权益)/2] 流动比率 = 流动资产 / 流动负债 速动比率 =(流动资产 - 存货)/ 流动负债 ( 三)资信状况 柳钢集团目前为广西壮族自治区直属国有特大型企业,资信状况良好,与国内主要银行保持着长期 合作关系,获得了多家商业银行的大量授信,截至

2011 年3月31 日,柳钢集团共获得各家银行授信额 度合计人民币 105.50 亿元,已经使用 88.28 亿元,未使用授信余额 17.22 亿元. ( 四)累计对外担保情况 截至

2011 年3月31 日,不考虑本期债券,柳钢集团累计对外担保余额为人民币 50.78 亿元 ( 均为 为发行人提供的担保),占其

2011 年3月31 日净资产 ( 不含少数股东权益)比例为 51.28%. ( 五)偿债能力分析 按经审计的合并报表口径,截至

2010 年12 月31 日,柳钢集团资产总计为 3,366,454.69 万元,所有 者权益合计为 1,061,410.14 万元 ( 其中归属于母公司所有者权益合计为 976,571.64 万元);

2010 年度 柳钢集团实现营业收入 4,807,229.21 万元,净利润 80,127.64 万元 ( 其中归属于母公司的净利润为 69, 602.80 万元),经营活动产生的现金流量净额为 141,955.05 万元. 按未经审计的财务报表,截至

2011 年3月31 日,柳钢集团资产总计为 3,368,050.98 万元,所有者 权益合计为 1,076,711.84 万元 ( 其中归属于母公司所有者权益合计为 990,182.12 万元);

2011 年1-3 月柳钢集团实现营业收入 1,434,865.05 万元, 净利润 12,842.53 万元 ( 其中归属于母公司的净利润为 11,151.32 万元),经营活动产生的现金流量净额为 -71,742.13 万元. 柳钢集团具有庞大的资产规模,且自身盈利能力良好,整体偿债能力较强,能为发行人的债务偿付提 供有效的保障.

二、担保函的主要内容 担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函. 担保函的主要内容如下: ( 一)被担保的债券种类、数额 本期债券为被担保债券,发行总额不超过人民币

20 亿元. ( 二)保证期间 担保人就本期债券承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券各个品种到期日后六个月 止. 债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的,或其在保证期间主张债 权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的,担保人免除保证责任. ( 三)保证方式 在保证期间内,担保人对本期债券承担无条件的不可撤销的连带责任保证担保. ( 四)保证范围 担保人保证的范围包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应支付 的费用. ( 五)发行人与担保人之间、债券受托管理人与债券持有人之间的权利义务关系 在保证期间内, 如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本期债券本金和 / 或利 息,担保人应在收到登记在册的本期债券的债券持有人或债券受托管理人的书面索赔要求后,在不超过 担保人担保范围的情况下,根据担保函向债券持有人履行担保义务. 债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任.债券受托管理人依照本期债券的受托管理协议 的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任.担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书 面索赔通知后向债券持有人清偿相关款项. ( 六)债券的转让或出质 本期债券持有人依法将本期债券转让或出质给第三人的,担保人按照本担保函的规定在原保证担保 的范围内继续承担保证责任. ( 七)主债权的变更 经中国证监会和本期债券的债券持有人会议核准 / 批准,本期债券利率、期限、还本付息方式等发生 变更时,不需另行经过担保人同意,担保人按照担保函的规定继续承担保证责任. 但是在发生前述情形 时,债券受托管理人应当通知担保人. ( 八)担保人的进一步声明和承诺 本担保是一项持续性的担保,只要债券发行人未按本期债券发行时确定的有关条款的规定承担债务 和责任,担保人即承担本担保函项下的义务. 担保人的继承人 ( 包括因改组合并而继承)将受本担保函的约束,并继续承担本担保函规定的责任.

第四节 发行人基本情况

一、发行人概况 中文名称:柳州钢铁股份有限公司 英文名称:LIUZHOU IRON &

STEEL CO., LTD. 注册资本:2,562,793,200 元 住所:广西柳州市北雀路

117 号 法定代表人:施沛润 成立日期:2000 年4月14 日 上市日期:2007 年2月27 日 股票简称:柳钢股份 股票代码:601003 股票上市地:上海证券交易所 办公地址:广西柳州市北雀路

117 号 董事会秘书:班俊超 互联

网址:http://www.liusteel.com 公司经营范围为:烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售,钢材轧制、加工及其副产品的销售;

炼焦及其 副产品的销售 ( 凭有效的安全生产许可证核准的范围经营);

本企业自产产品及相关技术的出口业务;

本 企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;

本企业进料加工和 三来一补 业务.

二、发行人设立、上市及股本变化情况 ( 一)发行人设立情况 发行人是根据 《 公司法》等有关法律法规,并经广西壮族自治区人民政府桂政函[2000]74 号文批准, 由广西柳州钢铁 ( 集团)公司为主要发起人,联合柳州有色冶炼股份有限公司、柳州化学工业集团有限公 司、广西壮族自治区冶金建设公司和柳州市柳工物资有限公司,于2000 年4月14 日共同发起设立的股 份公司. 五家发起人股东共投入净资产总额为人民币 31,019.846 万元, 按65%的比例折股, 折合股份 20,162.9 万股.公司设立时名称为广西柳州金程股份有限公司,2001 年10 月,本公司名称由广西柳州金 程股份有限公司变更为柳州钢铁股份有限公司. ( 二)发行人上市及历次股份变化情况

1、2005 年利润分配导致股份变化 根据

2005 年7月28 日公司

2005 年第一次临时股东大会决议, 公司对

2004 年末剩余未分配利润 进行补充分配,按2004 年末总股本 20,162.90 万股计算,每10 股送

20 股,公司股本变更为 60,488.70 万股.

2、2007 年首次发行股票并上市导致股份变化 根据公司

2002 年第一次临时股东大会通过的决议及中国证监会

2007 年1月24 日出具的 《 关于 核准柳州钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》 ( 证监发行字[2007]21 号)核准,公司向社会公 开发行人民币普通股 ( A 股)10,700 万股,每股面值

1 元,每股发行价格 10.06 元. 本公司发行的 A 股于

2007 年2月27 日在上证所挂牌上市. 发行后,公司股本从 60,488.70 万股增至 71,188.70 万股.

3、2007 年利润分配导致股份变化 根据公司

2007 年5月14 日召开的

2006 年度股东大会通过的

2006 年度利润分配议案, 公司以

2007 年2月27 日挂牌上市后的总股本 71,188.70 万股为基数, 每10 股送

10 股. 本次送股数量为 71, 188.70 万股,每股面值

1 元,本次送股后公司的股本变更为 142,377.40 万股.

4、2008 年利润分配导致股份变化 根据公司

2008 年5月6日召开的

2007 年度股东大会通过的

2007 年度利润分配议案, 公司以

2007 年12 月31 日的总股本 142,377.40 万股为基数,以公积金转增股本,每10 股转增

8 股. 本次转增 数量为 113,901.92 万股,每股面值

1 元,本次转增后公司的股本变更为 256,279.32 万股. ( 三)发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至募集说明书签署之日止,未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的 重大资产购买、出售、置换情况.

三、发行人股本总额及股东持股情况 ( 一)股本总额和股本结构 截至

2011 年3月31 日,本公司股本总额及股本结构如下表所示: 股票类别 数量( 股) 比例

一、有限售条件股份 国有法人持股

0 0 有限售条件股份合计

0 0

二、无限售条件流通股份 人民币普通股 2, 562, 793,

200 100% 无限售条件流通股份合计 2, 562, 793,

200 100%

三、股份总数 2, 562, 793,

200 100% ( 二)前十名股东持股情况 截至

2011 年3月31 日,本公司前

10 名股东持股情况如下: 股东名称 股权性质 持股数量 ( 万股) 持股 比例 持有有限售条件股 份数量 广西柳州钢铁(集团)公司 国有法人 215, 275.32 84.00%

0 中国建设银行-上投摩根中国优势证券 投资基金 其他 2, 201.82 0.86%

0 柳州化学工业集团有限公司 国有法人 412.50 0.16%

0 中国银行-华夏行业精选股票型证券投 资基金(LOF) 其他 236.41 0.09%

0 郑彩苓 其他 230.50 0.09%

0 中国建设银行-上投摩根成长先锋股票 型证券投资基金 其他 221.21 0.09%

0 中银国际证券有限责任公司 其他 206.00 0.08%

0 新疆电力公司企业年金计划-交通银行 其他 184.44 0.07%

0 郑玉贵 其他 167.30........