PDF《武汉锅炉股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公...》

1 证券代码:200770 证券简称:*ST武锅B 公告编号:2013-023 武汉锅炉股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏.

2013 年5月10 日公司收到了深圳证券交易所公司部关注函【2013】第114 号 《关于对武汉锅炉股份有限公司的关注函》(以下简称 关注函 ),公司现对《关 注函》提出的问题逐一说明如下:

一、根据深圳证券交易所的要求,公司对照《中华人民共和国民法通则》、《中 华人民共和国公司法》、最高人民法院《关于贯彻执行若 干问题的意见》(试行)、中国证监会《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会 规则》等的相关规定,就2013 年4月27 日刊登的《武汉锅炉股份有限公司章程修正 案》(以下简称《章程修正案》)内容是否与现行法律法规相悖,是否存在对中小股 东合法权益不当限制的情形,拟采取何种措施保护中小股东合法权益事项说明如下: 经查阅公开信息,已有多家上市公司的董事会直接批准实施了《征集投票权实施 细则》,公司采取 先修改章程,再制定征集投票权实施细则 的做法,应该是更有 利于保护中小股东的合法权益. 《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国公司法》及证券法规的立法依 据和目的并不相同,公司法和证券法规属于特别法范畴,应当优先适用. 制定征集投票权制度的依据是证监会的相关文件规定,且公司现有章程对征集投 票权已经有所规定,但需进行细化以更具有操作性.《上市公司治理准则》明确规定 董事会、独立董事和符合有关条件的股东 才能成为征集人,正说明监管部门对征 集人的主体资格是有所限制的.因此,章程修正案对征集投票权制度作出进一步的明 确规定并不违反法律法规,也未违反证监会等监管部门的文件规定. 现行法律法规以及相关部门对于股东委托投票以及征集投票权的主要规定如下: 《民法通则》第六十三条规定: 公民、法人可以通过代理人实施民事法律行 为. ;

第六十四条规定: 委托代理人按照被代理人的委托行使代理权 ;

第六十

2 五条规定 书面委托代理的授权委托书应当载明代理人的姓名或者名称、代理事项、 权限和期间,并由委托人签名或者盖章. 《公司法》第十一条规定: 公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有约束力 . 《公司法》第八十二条规定: 股份有限公司章程应当载明下列事项:……(十二) 股东大会会议认定需要规定的其他事项 ;

《公司法》第一百零七条规定: 股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理 人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权. 《上市公司股东大会规则》第二十条规定: 股东可以亲自出席股东大会并行使 表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 ;

第二十四条规定: 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东 大会.代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件. 《上市公司治理准则》 第十条要求: 上市公司董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权.投票权征集应采取无偿的 方式进行,并应向被征集人充分披露信息. 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》要求: