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上海宽频科技股份有限公司

2012 年年度报告

1 上海宽频科技股份有限公司

600608 2012 年年度报告 上海宽频科技股份有限公司

2012 年年度报告

2 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 李红斌 因病请假 尤家荣

三、 立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

四、 公司负责人史佩欣、主管会计工作负责人黎兴宏及会计机构负责人(会计主管人员) 黎兴宏声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整.

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:2013 年2月2日,公司 第七届董事会第二十一次会议审议通过了关于

2012 年度利润分配预案: 经立信会计师事务所审计,2012 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润为 26,245,065.84 元;

本报告期母公司实现净利润为 34,150,329.85 元,母公司累计未分配利润 为-579,570,483.94 元. 根据公司

2012 年度实际可供股东分配的利润情况, 董事会拟定,

2012 年度不进行利润分配, 也不转增股本. 本分配预案及资本公积金转增股本预案须经公司

2012 年度股东大会批准.

六、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

七、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 上海宽频科技股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介

5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告

9

第五节 重要事项

19

第六节 股份变动及股东情况.25

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.30

第八节 公司治理

36

第九节 内部控制

40

第十节 财务会计报告

41 第十一节 备查文件目录.127 上海宽频科技股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 昆明交投 指 昆明市交通投资有限责任公司 昆明产投 指昆明产业开发投资有限责任公司上海科技 指 上海宽频科技股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

二、 重大风险提示:

(一)、2012 年12 月18 日公司

2012 年度第三次临时股东大会审议通过了公司重大资产出售 及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的决议.2012 年12 月25 日中国证监会依法对 公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为该申请 材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理.但中国证监会对上述申请是否 最终核准尚有不确定性.

(二)、关于本次重大资产重组,投资者还应考虑下述各项风险因素:

1、主营业务转型带来的特定风险 本次交易完成后,ST 沪科将成功实现战略转型,成为集片区综合整治、工程项目管理及物 业租赁、异型钢管制造等业务的综合性上市公司.上市公司新增了片区综合整治业务,导致 本次交易完成后上市公司面临主营业务转型带来的特定风险, 包括: 行业政策不确定性风险、 规划调整风险、 合同执行风险、 盈利预测无法完成风险、 融资风险、 业务整合及管理风险等.

2、公司股票价格波动风险 本公司股票在上交所挂牌上市. 股票价格不仅取决于公司的经营状况, 同时也受国家经济政 策调整、 利率和汇率的变化、 股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影 响.由于以上多种不确定因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而 给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识.

3、大股东控制风险 本次交易完成后, 昆明交投对本公司的持股比例进一步提高, 对本公司的控制和影响力也将 进一步提升,可能会带来损害中小股东利益的风险.本公司将通过完善公司治理、提高管理 效率、加强内控等措施降低该等风险,并对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的 披露. 上海宽频科技股份有限公司

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第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 上海宽频科技股份有限公司 公司的中文名称简称 上海科技 公司的外文名称 SHANGHAI BROADBAND TECHNOLOGY CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SBT 公司的法定代表人 史佩欣

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡兴堂 李丹青 联系地址 上海市长寿路

1111 号悦达

889 广场

29 楼 上海市长寿路

1111 号悦达

889 广场

29 楼 电话 021-62319566 021-62317066 传真 021-62319033 021-62317066 电子信箱 invest@600608.net Li_DQ@600608.net

三、 基本情况简介 公司注册地址 上海市松江区佘山镇佘新路

99 号 公司注册地址的邮政编码

201602 公司办公地址 上海市长寿路

1111 号悦达

889 广场

29 楼 公司办公地址的邮政编码

200042 公司网址 www.600608.net 电子信箱 invest@600608.net

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海宽频科技股份有限公司董秘办

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 ST 沪科

600608 *ST 沪科

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 注册登记日期

1992 年3月26 日 注册登记地点 上海源深路

20 号 企业法人营业执照注册号

310001000672 税务登记号码

310041132207732 组织机构代码 13220773-2 上海宽频科技股份有限公司

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(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册登记日期

1992 年3月26 日 公司首次注册登记地点 上海源深路

20 号

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况

1992 年3月公司上市时, 主营业务主要为生产、 销售钢管及金属型材, 波纹管等.

2000 年以来, 除上述业务外,增加设计和生产移动通信终端;

集成电路芯片、网路通信与计算机产品.2010 年以来,减少了移动通信终端的产品.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 时间 控股股东 1992-3-26――2000-09-30 上海冶金工业局 2000-09-30――2010-08-16 南京斯威特集团有限公司 2010-08-16――2012-09-25 史佩欣 2012-09-25――至今 昆明市交通投资有限责任公司

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 立信会计师事务所(特殊普通 合伙) 办公地址 上海市南京东路

61 号4楼签字会计师姓名 童冰薇 王群艳 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街

35 号国 际企业大厦 A 座4层签字的保荐代表人 姓名 张海安 持续督导的期间

2007 年5月至

2015 年5月16 日 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 西南证券股份有限公司 办公地址 北京市西城区金融大街

35 号国 际企业大厦 A 座4层签字的财务顾问主 办人姓名 李阳、童星、李文松 持续督导的期间

2012 年4月至

2016 年4月30 日 上海宽频科技股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 营业收入 217,860,242.76 309,236,824.68 -29.55 323,376,035.63 归属于上市公司股东的净利 润26,245,065.84 16,467,157.17 59.38 21,171,374.54 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -58,570,937.27 -47,416,811.21 不适用 -57,294,258.46 经营活动产生的现金流量净 额-16,420,486.24 625,445.45 -2,725.41 -14,904,522.26

2012 年末

2011 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产5,167,296.14 -58,215,529.77 不适用 -159,298,773.87 总资产 234,415,389.57 372,095,034.66 -37 395,258,780.10

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2012 年2011 年 本期比上年同 期增减(%)

2010 年 基本每股收益(元/股) 0.08 0.05

60 0.06 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.05

60 0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) -0.18 -0.14 不适用 -0.17 加权平均净资产收益率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) 不适用 不适用 不适用 不适用

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目

2012 年金额

2011 年金额

2010 年金额 非流动资产处置损益 57,713,876.86 17,400.64 77,938,098.32 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 3,804,000.00 9,578,481.43 8,020,842.55 债务重组损益 13,450,980.39 52,982,510.37 与公司正常经营业务无 关的或有事项产生的损 益-7,681,120.59 上海宽频科技股份有限公司

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8 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 51,414.57 281,156.99 单独进行减值测试的应 收款项减值准备转回 9,758,005.80 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 986,988.38 17,582,369.67 6,174,031.92 少数股东权益影响额 -883,358.74 -15,459,882.47 -25,803.30 所得税影响额 -14,489.58 -868,325.83 -6,241,572.89 合计 84,816,003.11 63,883,968.38 78,465,633.00 上海宽频科技股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 受欧债危机和国内需求放缓的影响,同时原材料成本维持高位且人力成本不断上升,公司的经 营受到了很大的挑战.尽管面对不利的因素,公司仍采取积极措施努力发展公司主业,加快产 品结构调整,不断开拓产品销售市场,积极改善公司盈利能力.

2012 年度,公司实现主营业务收入 217,860,242.76 元,营业利润 6,925,358.59 元,净利润 26,245,065.84 元. 报告期内公司积极配合新任大股东昆明交投完成重大资产重组方案,目前该方案的行政许可申 请已获得中国证监会正式受理.通过司法拍卖和协议转让处置了所持有的南京宽频科技有限公 司、南京网信科技发展有限公司股权,消除了其对上市公司审计报告的不利影响.在新任大股 东昆明交投的鼎力支持,向上市公司提供借款

9002 万元用于偿还公司农行债务,提前完成与农 业银行签订的减免利息协议,获得债务重组收益

1365 万元,同时解除了公司所持有被查封多年 的异型钢管、异钢制品、苏州国芯等多家公司股权,保障了股东利益和财产安全,同时有效降 低了财务风险.

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 217,860,242.76 309,236,824.68 -29.55 营业成本 183,609,484.82 234,752,355.39 -21.79 销售费用 12,905,122.57 16,650,512.67 -22.49 管理费用 41,456,608.54 103,256,479.72 -59.85 财务费用 7,503,614.19 12,119,413.67 -38.09 经营活动产生的现金流量净额 -16,420,486.24 625,445.45 -2,725.41 投资活动产生的现金流量净额 -30,448,899.64 -12,008,074.66 -102.40 筹资活动产生的现金流量净额 568,836.89 39,419,345.25 -98.56

2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 本报告期内,公司通信网络产品、集成电路产品及技术服务收入较去年同期减少 4858.93 万元, 主要原因为苏州国芯科技有限公司及其子公司天津国芯科技有限公司不再纳入合并范围.钢材 销售及加工收入较去年同期减少

2024 万元.主要因为受到复杂宏观经济形势的不利影响,需求 大幅下滑. (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 产品类别 年份 计量单位 年初库存 生产 销售 年末库存 产销率 异型钢管

2012 年吨2263

8201 9058

1406 110.45% 波纹管

2012 年套1489

21541 22069

961 102.45% (3) 主要销售客户的情况 单位:万元 前五名销售客户销售 金额合计 9185.47 占销售总额比重 (%) 42.16% 上海宽频科技股份有限公司

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3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期 金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 异型钢管 材料 5,168.50 71.34 7,688.95 78.17 -6.84 人工 1,058.00 14.60 1,009.04 10.26 4.34 折旧 275.64 3.80 268.96 2.73 1.07 能源 328.68 4.54 378.91 3.85 0.68 制造费用 414.36 5.72 489.85 4.98 0.74 波纹管 材料 7,775.08 79.46 6,720.79 79.47 -0.02 人工 728.89 7.46 585.22 6.91 0.54 折旧 88.29 1.01 77.89 0.92 0.09 能源 61.55 0.63 88.51 1.05 -0.42 制造费用 1,119.02 11.45 985.66 11.65 -0.20 (2) 主要供应商情况 单位:万元 前五名供应商采购金 额合计 4501.79 占采购总额比重 (%) 21.72%

4、 费用 本报告期内,公司管理费用下降 6179........