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中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司 关于 山西三维集团股份有限公司 重大资产重组前发生 业绩变脸 或重组存在拟置出资产情形相关事 项之专项核查意见 山西三维集团股份有限公司(以下简称 山西三维 或 上市公司 )拟向 山西三维华邦集团有限公司(以下简称 三维华邦 )出售截止2017年3月31日 所拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的资产、负债(以下简称 拟 置出资产 ),三维华邦以现金方式支付转让价款,如届时交易双方互负到期债 务,可通过抵销方式支付(以下简称 本次交易 ).

中德证券有限责任公司、西部证券股份有限公司(以下简称 本独立财务顾 问 )作为山西三维本次交易的独立财务顾问,按照中国证监会2016年6月24日发 布的 《关于上市公司重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产 情形的相关问题与解答》(以下简称 《解答》 )的要求对上市公司相关事项进 行了专项核查,具体核查意见如下:

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形 根据山西三维及其控股股东提供的文件及书面确认并经公开检索上市公司 定期报告、相关公告,以及查询深圳证券交易所 承诺事项及履行情况 ,山西三 维上市后至本专项核查意见出具日,山西三维及其控股股东、实际控制人的承诺 事项及履行情况(不包括本次交易中相关方作出的承诺)如下: 序号承诺主 体 承诺 事项 承诺作 出时间 承诺内容 承诺 到期 时间 履行 情况

1 三维华 邦 股权 分置 改革 承诺

2006 年4月遵守法律、法规和章程的规定,履行法定承诺义务.包括 自股权分置改革方案实施之日起, 十二个月内不上市交易 或者转让. 前项期满后, 通过证券交易所挂牌交易出售原 非流通股股份, 出售数量占公司股份总数的比例在十二个 月内不超过 5%,在二十四个月内不超过 10%.三维华邦 还额外承诺, 自股权分置改革实施之日内起三十六个月内 不通过证券交易所交易出售原非流通股股份. 并且在禁售 期满后的二十四个月内, 只有当二级市场股票价格不低于 股权分置改革说明书公告前三十个交易日收盘价平均价 格120%(7.21 元/股)时,才可以通过深圳证券交易所挂 牌交易出售山西三维股票.

2009 年4月履行 完毕

2 山西省 经济建 设投资 公司 股权 分置 改革 承诺

2006 年4月遵守法律、法规和章程的规定,履行法定承诺义务.包括 自股权分置改革方案实施之日起, 十二个月内不上市交易 或者转让.

2007 年4月履行 完毕

3 山西省 经贸资 产经营 有限责 任公司

4 太原现 代集团 有限公 司5太原利普公司

6 山西省 乡镇煤 炭运销 集团有 限公司 关于 股份 锁定 的承 诺2007 年3月本次认购的山西三维非公开发行的股票自愿按照规定自 本次发行结束之日起

12 个月内不予转让.

2008 年3月履行 完毕

7 无锡市 宝联投 资有限 公司

8 上海仰 印投资 管理有 限公司 序号承诺主 体 承诺 事项 承诺作 出时间 承诺内容 承诺 到期 时间 履行 情况

9 甘肃宝 能能源 投资开 发有限 公司

10 红塔证 券股份 有限公 司11 上投摩 根基金 管理有 限公司

12 广发基 金管理 有限公 司13 Bill&

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