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国浩律师(北京)事务所 关于 陕西石羊农业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让之 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 重庆 长沙 太原 武汉 香港 巴黎 硅谷 马德里 地址:北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编:100026

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1 目录

第一节 释义.4

第二节 律师声明事项.7

一、 本次挂牌的批准和授权.9

二、 本次挂牌的主体资格.9

三、 本次挂牌的实质条件.10

四、 公司的设立.13

五、 公司的独立性.17

六、 发起人、股东和实际控制人.19

七、 公司的股本及演变.26

八、 公司的业务.33

九、 关联方、关联交易及同业竞争.39

十、 公司及其子公司的主要财产.67 十

一、 公司及其子公司的重大债权债务.117 十

二、 公司重大资产变化及收购兼并.127 十

三、 公司章程的制订与修改.127 十

四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.128 十

五、 公司董事、监事和高级管理人员及其任职资格.129 十

六、 公司及其子公司的税务和财政补贴.131 十

七、 公司及其子公司的人员与社会保障情况.135 十

八、 环境保护、安全生产和质量技术标准.136 国浩律师(北京)事务所 法律意见书

2 十

九、 诉讼、仲裁或行政处罚.139 二

十、 推荐机构.140 二十

一、 结论性意见.141

第四节 结尾.141 国浩律师(北京)事务所 法律意见书

3 国浩律师(北京)事务所 关于陕西石羊农业科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 之 法律意见书 国浩京证字[2016]第0490 号致:陕西石羊农业科技股份有限公司 国浩律师(北京)事务所(以下简称 本所 或 本所律师 )接受陕西石羊农 业科技股份有限公司的委托, 作为其申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让的特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共 和国证券法》 、 《非上市公众公司监督管理办法》 (证监会令第

85 号) 、 《全国中小 企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》 (证监会令第

89 号) 、 《全国中小 企业股份转让系统业务规则(试行) 》等有关法律、法规及规范性文件的规定, 并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现为陕西石羊农业 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜 出具法律意见如下: 国浩律师(北京)事务所 法律意见书

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第一节 释义 除非本文另有所指,下列词语具有下述涵义: 公司/石羊农科/股份公司 指 陕西石羊农业科技股份有限公司 石羊农科有限 指 陕西石羊农业科技有限公司,系公司的前身 好邦农科 指 陕西好邦农业科技股份有限公司,系公司的股东 蒲城石羊 指 陕西蒲城石羊饲料有限公司, 原名称为陕西石羊集团 饲料发展有限公司,系石羊农科的全资子公司 兰州石羊 指 兰州石羊饲料有限公司,系石羊农科的全资子公司 晋中石羊 指 晋中石羊饲料有限公司,系石羊农科的全资子公司 夏县石羊 指 夏县石羊饲料有限公司, 原名称为石羊集团夏县饲料 有限公司,系石羊农科的全资子公司 临汾石羊 指 临汾石羊饲料有限公司,系石羊农科的全资子公司 泾河石羊 指 陕西泾河石羊饲料有限公司, 原名称为陕西立成饲料 有限公司,系石羊农科的全资子公司 岐山石羊 指 陕西岐山石羊饲料有限公司, 系石羊农科的全资子公 司 运城石羊 指 运城石羊饲料有限公司,系石羊农科的全资子公司 杨凌石羊 指 陕西杨凌石羊饲料有限公司, 系石羊农科的全资子公 司 稷山石羊 指 稷山县石羊饲料有限公司,系石羊农牧的控股子公 司,目前已注销 南郑农商行 指 陕西南郑农村商业银行股份有限公司, 系石羊农科的 参股公司 石羊集团 指 陕西石羊(集团)股份有限公司,系石羊农科实际控 制人控制的企业 国浩律师(北京)事务所 法律意见书