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I 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会 会议资料二零零八年十二月 II 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会文件目录

一、公司

2008 年第二次临时股东大会议程;

二、《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的的议案》;

三、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》;

四、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;

五、《关于非公开发行股票方案的议案》;

六、 《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》 ;

七、 《关于提请股东大会批准特定对象--凤凰出版传媒集团免于以要约方式 收购公司股份的议案》

八、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;

九、《关于修改的议案》 ;

十、会议表决票.

III 股东大会文件之一 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

2008 年第二次临时股东大会议程 会议时间:2008 年12 月24 日下午

13 时30 分 会议地点:本公司会议室 主持人:董事长曹田平先生 预备会

一、 主持人介绍会议议程

二、 介绍大会表决方式

三、 通过计票人、监票人名单

四、 介绍大会见证方式 正式会议议程:

一、主持人宣布到会人数及代表股数,确认会议有效性

二、听取并审议议案:

1、公司

2008 年第二次临时股东大会议程;

2、 《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的的议案》;

3、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》;

4、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》;

5、《关于非公开发行股票方案的议案》;

6、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》 ;

7、《关于提请股东大会批准特定对象--凤凰出版传媒集团免于以要约方式 收购公司股份的议案》

8、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》;

9、《关于修改的议案》 ;

三、股东提问和发言

四、股东投票表决

五、工作人员统计现场表决票

六、监票人宣布现场表决结果

七、会议休会(休会时间视具体情况而定)

八、会议继续进行,宣布会议表决结果 IV 股东大会文件之二 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 与 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 之 重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议 二八年十二月七日 V 重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议 本《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重 大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 (以下简称 本协议 )于2008 年12 月7日由下列双方在中华人民共和国北京市西城区德外六铺炕街

15 号凤凰台 饭店签署: 甲方:秦皇岛耀华玻璃股份有限公司(以下简称 耀华玻璃 或 上市公司 ) 法定代表人:曹田平 住所:河北省秦皇岛市西港路 乙方:江苏凤凰出版传媒集团有限公司(以下简称 凤凰集团 ) 法定代表人:谭跃 住所:南京市中央路

165 号 鉴于: 1. 耀华玻璃系由中国耀华玻璃集团公司(以下简称 耀华集团 )等五家发起 人共同发起,以社会募集方式设立的股份有限公司,于1996 年6月17 日 经中国证券监督管理委员会批准首次公开发行股票并于