PDF《三一集团有限公司》

1 三一集团有限公司 非公开发行

2016 年可交换公司债券(第二期) 受托管理事务报告 (2017 年度) 债券受托管理人 国泰君安证券股份有限公司 (住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路

618 号)

2017 年6月2重要声明 国泰君安证券股份有限公司(以下简称 国泰君安证券 )编制本报告的内容 及信息均来源于发行人对外发布的《三一集团有限公司可交换公司债券

2017 年 年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见.

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见, 投资者应对相关 事宜做出独立判断, 而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安证券所作的 承诺或声明.请投资者独立征询专业机构意见,在任何情况下,投资者不能将本 报告作为投资行为依据.

3 目录

第一章 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况.4

第二章 发行人

2017 年度经营情况及财务状况.15

第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况.22

第四章 本期债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况.23

第五章 债券持有人会议召开情况.26

第六章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况.27

第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况.28

第八章 本期债券的信用评级情况.29

第九章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项.30

第十章 其他事项.33

4

第一章 本期公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况

一、 发行人名称 中文名称:三一集团有限公司 英文名称:Sany Group Co.,Ltd

二、 核准文件和核准规模 本次公司债券已经上海证券交易所于

2016 年9月26 日签发的 上证函 [2016]1840 号 文核准,发行人获准向合格投资者非公开发行面值总额不超过

20 亿元的公司债券. 本次债券采取一次发行的方式,2016 年10 月13 日至

10 月17 日,发行人 成功发行

20 亿元

2016 年可交换公司债券(第二期)(简称 三一 02EB ,以下 称 本期债券 或 本期可交换债券 ).

三、 本期债券的主要条款

(一)本期可交换公司债券基本情况

1、发行主体:三一集团有限公司

2、债券名称:三一集团有限公司非公开发行

2016 年可交换公司债券(第二 期)

3、债券简称:三一 02EB

4、债券代码:137017

5、发行规模:本次债券一次性发行.本期发行的可交换公司债基础发行规 模为

10 亿元,可超额配售不超过

10 亿元.最终发行规模为人民币

20 亿元.

6、发行方式:本次公司债券将在上海证券交易所核准后,一次性在中国境 内非公开发行,最终发行规模为人民币

20 亿元,在获准发行后的

6 个月内完成 发行.

7、发行对象:不超过

200 名符合《公司债券发行与交易管理办法》及《非5公开发行管理办法》相关规定的合格投资者.

(二)本期可交换公司债券基本条款

1、票面金额及发行价格:本期发行的可交换公司债券每张面值

100 元人民 币,按面值平价发行.

2、债券期限:本期债券为

6 年期,附第

3 年末投资者回售选择权.

3、债券持有人回售选择权:债券持有人有权选择在本期债券第

3 个计息年 度付息日将其持有的本期债券未换股部分的全部或部分按面值回售给发行人. 本 期债券第

3 个计息年度付息日即为回售支付日, 发行人将按照上海证券交易所和 债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作.

4、票面利率:本期债券为固定利率债券,在债券存续期内固定不变.最终 票面利率为 3.0%.

5、计息年度的利息计算:本期可交换债券采用单利按年计息,逾期不另计 利息.

6、还本付息方式:本期可交换债券每年付息一次,计息起始日为可交换债 券发行首日. 本期可交换债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则 办理.

7、发行首日/起息日:2016 年10 月13 日.

8、利息登记日:按照登记机构相关业务规则办理.在利息登记日当日收市 后登记注册的本期可交换债券持有人, 均有权就其所持本期可交换债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息.

9、计息期限:2016 年10 月13 日至

2022 年10 月12 日.若投资者行使回 售选择权, 则其回售部分的本期债券的计息期限为

2016 年10 月13 日至

2019 年10 月12 日.

10、付息日:本期债券的付息日为

2017 年至

2022 年间每年的

10 月13 日. 如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第

1 个交易日;

每次付息款项不另计 利息.如投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为

2017 年至

2019 6 年每年的

10 月13 日 (如遇法定及政府指定节假日或休息日,则顺延至其后的第

1 个交易日;

顺延期间付息款项不另计利息).公司将在付息日后

5 个交易日内 支付当年利息.

11、到期日:2022 年10 月13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后 的第

1 个工作日).若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的到期 日为

2019 年10 月13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

1 个工 作日).公司将在到期日后

5 个交易日内兑付本金及利息.

12、担保措施及担保方式:本期可交换债券在发行前,发行人将与本期债券 受托管理人就预备用于交换的三一重工股份有限公司 A 股股票签订《股票质押 担保合同》 及 《信托合同》 , 并根据 《业务细则》 办理相关担保及信托登记手续、 取得相关权利证明文件,公司将持有的三一重工股份有限公司 A 股股票及其孳 息质押给债券受托管理人, 用于对债券持有人交换股份和本期可交换债券本息偿 付提供担保, 且上述股票及其孳息是本期债券的担保及信托财产.公司初始质押 股份数量与债券持有人初始换股所需股票数量比例不低于 110%,且初始质押股 份按照《三一集团有限公司非公开发行

2016 年可交换公司债券(第二期)募集 说明书(面向合格投资者)》 (以下简称 《募集说明书》 )披露前

20 个交易日 三一重工股票加权平均价格计算的质押股票市值不低于本期债券发行规模的 110%.

13、追加担保: 在连续

10 个交易日按标的股票前一日收盘价计算的质押股票市值低于本期 债券尚未偿付的票面余额及应付利息之和的 100%时,则公司将在

20 个交易日 内将追加标的股票和/或直接追加现金, 追加担保后的担保比例需达到 110%或以 上. 若公司因上市公司发生重大事项停牌,则上述计算担保比例的期限应按照停 牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算. 上述追加担保的股票或现金也为是本 期债券的担保及信托财产. 本期可交换债券在发行前, 发行人与受托管理人根据中国证券登记结算有限 责任公司的有关规定申请开立专用证券账户,办理担保登记.

7 担保比例=(M*P+D+C)/(B+B*R*T/365) 其中:M 为质押股票数量(包括初始及追加质押的股票及其股票孳息);

P 为计算担保比例当日前

1 个交易日的收盘价;

D 为质押股票在质押期间所收到的现金分红;

C 为发行人追加担保的现金金额;

B 为本期私募债券尚未偿付的票面余额;

R 为本期私募债券的票面利率;

T 为本期私募债券自起息日至当日(算头不算尾)的天数. 若担保比例连续

10 个交易日超过 150%,则发行人有权申请解除对质押证 券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金,但须确 保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低 于110%,且用于质押的股票数量不少于本期可交换债券持有人按照当期换股价 格全部转换为标的股票的数量.

14、偿债保障金: 公司承诺在可交换债券付息日

5 个交易日前, 将应付利息全额存入偿债保障 金专户;

在债券到期日

10 个交易日前, 将应偿付或者可能偿付的债券本息的 20% 以上存入偿债保障金专户, 并在到期日

2 个交易日前,将应偿付或者可能偿付的 债券本息全额存入偿债保障金专户. 偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起,仅能用于兑付可交换债券本金、 利息、赎回款项,不得挪作他用.

15、限制股息分配措施:发行人承诺若未能足额提取偿债保障金,不以现金 方式进行利润分配.

16、 税务提示: 本期可交换债券持有人所获得利息收入的应付税项由本期可 交换债券持有人承担. 换股年度有关股利的归属等事项,根据相关法律法规及上 交所等机构的规定确定.

8

17、募集资金专项账户:公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专 项账户,用于本期可交换债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付.

18、信用级别及资信评级机构:本期债券无评级.

19、向公司股东配售的安排:本期可交换债券不向公司股东配售.

20、拟挂牌转让地及挂牌转让安排:本期可交换债券拟于上交所挂牌转让, 未来经本期可交换债券交换的三一重工 A 股股票将继续在上交所交易流通.本 期发行结束后, 发行人将尽快向上交所提出关于本期可交换债券挂牌转让的申请, 具体挂牌时间将另行公告.

(三)本期可交换债券换股条款

1、标的股票简称和代码:三一重工(600031.SH)

2、标的股票公司名称:三一重工股份有限公司

3、标的股票流通状态:非限售股

4、 发行人持股规模情况: 三一集团有限公司持有三一重工 3,516,468,177 股, 占总股本比例 46.17%

5、预备用于交换的股票数量及其限售情况: 三一重工 (600031.SH) 的股票 266,666,667 股 (若本期可交换债券存续期间, 标的股票发生送红股、转增股本的情况,预备用于交换的股票数量相应增加). 本期可交换债券标的股票为非限售股, 而本期可交换债券换股期自本期可交换债 券发行结束之日起满

6 个月后的第一交易日至本期可交换债券到期日止 (如触发 赎回条款,本期可交换债券的换股期或将缩短).因此预备用于交换的股票在可 交换时不存在限售条件, 且转让该部分股票不违反发行人对上市公司或者其他股 东等的承诺.

6、标的股票质押情况: 本期可交换债券在发行前,发行人将 430,000,000 股(包括预备用于交换的 266,666,667 股)股票及其孳息质押给债券受托管理人,用于对债券持有人交换

9 股份和本期可交换债券本息偿付提供担保. 发行人初始质押股份数量与债券持有 人初始换股所需股票数量比例不低于 110%,且初始质押股份按照募集说明书披 露前

20 个交易日三一重工股票加权平均价格计算的质押股票市值不低于本期债 券发行规模的 110%. 本期可交换债券在发行前, 发行人与受托管理人根据中国证券登记结算有限 责任公司的有关规定申请开立专用证券账户,办理担保登记. 质押的股票在本期可交换债券发行前,除为本期发行设定质押担保外,不存 在被司法冻结等其他权利受限情形.

7、换股期限:自本期可交换债券发行结束之日起满

6 个月后的第一交易日 至本期可交换债券到期日止 (如触发赎回条款,本期可交换债券的换股期或将缩 短).若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的到期日为

2019 年10 月13 日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第

1 个工作日).

8、初始换股价格:7.5 元/股.

9、换股价格确定方法和调整办法: (1)初始换股价格的确定方法 本期可交换债券的初始换股价格由发行人股东会授权董事会根据市场和公 司具体情况与承销商协商确定. (2)换股价格的调整方法及计算公式 当标的股票发生送红股、 转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情 况时,发行人将按上述条件出现的先后顺序,依次对换股价格进行累积调整,具 体调整办法如下: 设调整前换股价为 P0,每股送股或转增股本率为 N,增发新股或每股配股 率为 K, 增发新股价或配股价为 A,每股派发现金股利为 D,调整后换股价........