PDF《武汉中商集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》

武汉中商

2018 年度独立董事述职报告

1 武汉中商集团股份有限公司

2018 年度独立董事述职报告 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公 司治理准则》 、 《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定,作为武 汉中商集团股份有限公司独立董事,我们勤勉尽责的履行独立董事职责,积极出 席相关会议,认真审议董事会各项议案,切实维护了公司整体利益和全体股东尤 其是中小股东的利益.

现就 2018年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况 汪海粟,男,1954年出生,中共党员,经济学博士,中国资产评估师.现任 中南财经政法大学企业价值研究中心主任、教授、博士生导师.兼任上海悦心健 康集团股份有限公司、武汉锅炉股份有限公司独立董事.2015年9月起出任公司 独立董事. 赵家仪,男,1960年出生,中共党员,法学博士.现任中南财经政法大学教 授,博士生导师.主要社会兼职有上海国际贸易仲裁委员会仲裁员、湖北若言律 师事务所兼职律师、广东中策知识产权研究院研究员.2015年9月起出任公司独 立董事. 谢获宝,男,1967年出生,中共党员,经济学博士.现任武汉大学经济与管 理学院会计学教授,博士生导师.兼任上市公司人福医药集团股份公司、雄韬股 份有限公司、锐科激光股份有限公司独立董事.2014年6月起出任公司独立董事.

二、独立董事年度履职概况

(一)出席董事会会议及股东大会会议情况

2018 年度,公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序,重大经营决 策事项和其他重大事项均履行了相关程序,合法有效. 出席董事会的情况 独立董 事姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席 (次) 委托出席 (次) 缺席(次) 备注 谢获宝

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0 0 -- 汪海粟

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1 0 -- 武汉中商

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2 赵家仪

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0 0 -- 列席股东大会的情况 独立董事姓名 本年度召开股东大会次数(次) 出席(次) 谢获宝

2 1 汪海粟

2 2 赵家仪

2 1

(二)出席董事会专门委员会会议情况

2018 年,公司董事会审计委员会召开了4 次会议、提名及薪酬与考核委员 会召开了1次会议、战略委员会召开了3次会议.我们均按照各自的职责参加了相 应的专门委员会会议.

三、积极发表独立董事意见 报告期内,我们详细了解公司运作情况,对公司内控制度、董事提名、资产 出售等重大事项发表了专业的独立意见,对董事会的科学决策、规范运作以及公 司发展起到了积极作用.

1、在2018 年1月18 日召开的公司

2018 年第一次临时董事会会议上,我们 对政府征收房屋事项发表了独立意见.

2、在2018 年3月29 日召开的公司第九届董事会第十一次会议上,我们对 公司对外担保情况及关联方占用资金、公司内部控制评价报告、公司利润分配预 案、续聘会计师事务所、会计政策变更等事项发表了独立意见.

3、在2018 年8月28 日召开的公司第九届董事会第十三次会议上,我们对 关联方占用公司资金、对外担保情况、经营者

2017 年薪酬兑现等发表了独立意 见.

4、在2018 年10 月25 日召开的公司第九届董事会第十四次会议上,我们对 公司会计政策变更的事项发表了独立意见.

5、在2018 年11 月27 日召开的公司

2018 年第二次临时董事会会议上,我 们对公司"三供一业"分离移交暨关联事项发表了独立意见.

四、2018 年度参与董事会专门委员会工作情况

1、担任公司董事会审计委员会委员,我们参加了

2018 年审计委员会全部会 议,就公司年度财务报告审计工作时间安排、会计师事务所从事公司审计工作情 况、公司年度财务报告等事项进行了认真分析,积极参与讨论、提出合理建议, 并最终形成决议.在财务报告审计过程中,我们与公司、注册会计师进行了充分 沟通,及时了解审计工作进展情况和注册会计师关注的问题,督促会计师事务所 武汉中商

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3 在约定时限内提交审计报告.

2、担任公司提名及薪酬与考核委员会委员,我们参加了

2018 年提名及薪酬 与考核委员会全部会议,对2017 年度经营者薪酬兑现等事项进行了积极讨论, 并提交董事会审议.

3、担任公司战略委员会委员,我们参加了

2018 年战略委员会全部会议,就 公司"三供一业"分离移交、政府征收房屋等事项进行了积极讨论,并提出合理 建议提交董事会审议.

五、现场检查工作情况

2018 年度,我们对公司进行了现场走访和调研,深入了解了公司经营管理 情况及重大事项的进展,并利用召开会议、节假日在武汉地区实地考察了公司当 地部分门店经营情况;

另外,每次现场会议结束后,积极与公司高管进行座谈, 进一步了解公司的经营情况和财务状况;

我们还通过电话和邮件等方式,与公司 董事、高管人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项的进展情况,掌握公司的 经营动态,有效地履行了独立董事职责.

六、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

(一)进行事前审核 作为公司独立董事,我们严格按照有关法律、法规、公司《章程》和《独 立董事工作制度》的规定履行职责,按时参加公司董事会,对于每次需董事会审 议议案,都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行仔细审查,客观发表自己的 意见与观点, 并利用自己的专业知识做出独立、 公正的判断. 在发表独立意见时, 不受公司和主要股东的影响,切实保护中小股东的利益.

(二)公司信息披露工作履职情况 公司能够按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行信息披露义务,公告内容真 实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,保证信息披 露工作的及时性、公平性,切实维护了公司股东的合法权益.

七、内部控制的执行情况

2018 年,公司根据财政部《内部控制基本规范》及《企业内部控制评价指 引》和深圳证券交易所的有关规定,建立适合公司自身业务特点及管理需求的内 部控制体系,完善公司风险管理及内控体系,促进公司管理水平的提高与发展战 略的实现.公司在披露

2018 年度报告的同时披露《武汉中商集团股份有限公司

2018 年度内部控制评价报告》. 武汉中商

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八、培训和学习 我们作为公司第九届董事会独立董事均已取得独立董事资格证书, 掌握中国 证监会、湖北证监局及深圳证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度,积 极参加各种培训.通过参加培训和学习,不断提高自己的履职能力,为公司的科 学决策和风险防范提供更好的意见和建议, 并切实加强对公司及投资者权益的保 护能力.

九、其他事项

1、没有提议召开董事会;

2、没有提议聘用或解聘会计师事务所;

3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构.

2018 年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定,出席公司董事会,列 席公司股东大会,对重大事项发表了独立意见,忠实、诚信、勤勉地履行职责, 切实维护了公司和全体股东,特别是中小股东合法权益.2019 年,我们将继续 勤勉尽责的工作,重点关注公司治理结构的改善、内部控制规范建设、现金分红 政策的执行、 各类交易等事项, 更好的维护股东利益. 最后, 我们对公司董事会、 公司管理层和相关工作人员在

2018 年度给予的支持与配合表示衷心的感谢. 独立董事: 汪海粟、赵家仪、谢获宝

2019 年4月25 日