PDF《南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产》

1 南京康尼机电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 交易对方名称或姓名 朗熙投资、九派创业 张慧凌 柯智强 焦海 戴群花 李伟 张平 柯金光 程胜雄 柯奕 柯智勇 柏强 郭晓俊 严峰 王双林 陈锦雄 陈有 田国全 杨强 徐芳 李锋亮 张昌勇 舒茂荣 柯勇刚 独立财务顾问 二一五年八月 股票简称:康尼机电 股票代码:603111 上市地点:上海证券交易所

2 目录 南京康尼机电股份有限公司.

1 目录.2 释义.8 声明.10

一、公司及董事会声明.10

二、交易对方声明.10

第一节 重大事项提示.11

一、 本次重组情况概要.11

(一)发行股份及支付现金购买资产.11

(二)配套募集资金.12

二、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量.13

(一)本次交易涉及的股票发行价格.13

(二)本次交易涉及的股份发行数量.14

三、本次标的资产的预估值.15

四、股份锁定安排.15

(一)发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期.15

(二)发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期.15

五、业绩承诺与补偿.16

(一)业绩承诺.16

(二)盈利差额补偿安排.16

六、奖励对价.18

七、本次交易不构成关联交易.19

八、本次交易构成重大资产重组.19

九、本次交易不构成借壳上市.19

十、本次交易对于上市公司的影响.20

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响.20

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.20 十

一、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序.21

(一)本次交易已履行的决策及审批程序.21

3

(二)本次交易尚需履行的决策及审批程序.21 十

二、标的公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关情况.21 十

三、重组相关方作出的重要承诺.22

(一)公司持股比例 5%及以上股东出具的承诺.22

(二)上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺.27

(三)交易对手方出具的承诺.28 十

四、独立财务顾问具有保荐机构资格.30

第二节 重大风险提示.31

一、审批风险.31

二、本次交易可能被暂停或终止的风险.31

三、标的资产的估值风险.31

四、标的公司财务数据及预估值调整的风险.32

五、标的公司承诺业绩无法实现的风险.32

六、商誉减值风险.32

七、收购整合风险.32

八、产业政策变动风险.33

九、依赖单一市场的风险.33

十、经营性现金流较差的风险.34 十

一、应收账款风险.34 十

二、股票市场波动风险.34 十

三、不可抗力风险.35 十

四、税收优惠政策变动的风险.34

第三节 本次交易概况.36

一、本次交易的背景和目的.36

(一) 本次交易的背景

36

(二) 本次交易的目的

39

二、本次交易的具体方案.40

(一) 发行股份及支付现金购买资产

41

(二) 发行股份募集配套资金

43

三、 本次交易相关合同的主要内容.45

4

(一)《发行股份及支付现金购买资产协议书》45

(二) 《盈利补偿协议》49

四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.53

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.55

七、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形.56

八、本次交易构成重大资产重组.57