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坤元资产评估有限公司Canwin Appraisal Co.

, Ltd 关于中国证券监督管理委员会

181520 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 有关问题的回复(修订稿) 中国证券监督管理委员会: 贵委员会下发的

181520 号 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (以 下简称反馈意见)奉悉.按照反馈意见的要求,广东四通集团股份有限公司(以下简称四 通股份或上市公司)、 上海康恒环境股份有限公司(以下简称康恒环境或标的公司)管理层 研究后,已对相关材料进行了补充修改,本公司承办资产评估师已经认真复核,现将反 馈意见中涉及资产评估方面的问题核查情况汇报如下: 反馈意见第

7 条:申请文件显示,1)2013 年9月,康恒环境整体变更为股份有限公 司.2)2015 年11 月以来,康恒环境进行过六次增资及两次股权转让,历次增资价格 及股权转让价格与本次交易价格均差异较大.请你公司补充披露:1)康恒环境实际控 制人及相关股东是否已缴纳前述因公司整体变更为股份有限公司需要缴纳的个人所得 税;

如尚未缴纳, 请你公司补充说明实际控制人及相关股东欠缴税款的具体情况及原因, 是否符合相关税收政策,可能导致的被追缴风险,是否构成控股股东、实际控制人的重 大违法行为及对本次交易的影响.2)历次增资及股权转让的资金来源、合法性,增资 及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费. 3)上述股权转让是否涉及股份支付;

如涉及,康恒环境是否按照《企业会计准则第

11 地址:杭州市西溪路

128 号 邮编:310007

电话: (0571)

87559001 传真: (0571)

87178826 第1页共210 页号-股份支付》进行会计处理并补充披露对康恒环境报告期内及未来年度经营业绩的影 响.4)结合历次股权转让或增资背景,康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来 经营业绩等, 进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差 异的原因及合理性.请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见. 答复: 结合历次股权转让或增资背景,康恒环境业务发展及经营指标变化、预测未来经营 业绩等, 进一步补充披露本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的 原因及合理性

2015 年11 月以来,康恒环境进行过六次增资及两次股权转让,增资、股权转让作 价与本次重组交易作价的对比如下: 时间 交易行为 股权转让双方/增资方 交易作价(元/股)

2015 年11 月 增资 康穗投资 5.00

2015 年12 月 增资 李剑云 5.40

2016 年7月增资 康穗投资 5.69

2016 年12 月 增资 康恒环境全体股东 8.70

2017 年8月增资 康穗投资 4.35

2017 年12 月 增资 康穗投资、李剑云 4.35

2018 年2月股权转让 卓群环保 李舒放 4.35

2018 年2月股权转让 李剑云 高宏 4.36 张灵 4.36 本次交易 股权转让 四通股份 康恒环境全体股东 20.34 历次增资、股权转让作价与本次交易作价的差异原因及合理性说明如下:

(一)历次股权转让或增资背景 康恒环境历次增资及股权转让背景说明如下: 时间 交易行为 股权转让双方/增资方 交易背景

2015 年11 月 增资 康穗投资 因股权激励条件达成而认购激励股份(第一 期) 第2页共210 页 时间 交易行为 股权转让双方/增资方 交易背景

2015 年12 月 增资 李剑云 康恒环境收购鸿大环保持有的宣威、榆树、丽 江项目公司股权, 李剑云系鸿大环保实际控制 人, 康恒环境在收购项目公司股权同时给予李 剑云满足一定条件下增资康恒环境的权利, 增 资条件达成

2016 年7月增资 康穗投资 因股权激励条件达成而认购激励股份(第二 期)

2016 年12 月 增资 康恒环境全体股东 康恒环境在快速成长时期,融资渠道有限,需 要股东资金投入以支持康恒环境业务拓展及 发展

2017 年8月增资 康穗投资 因股权激励条件达成而认购激励股份(第三 期)

2017 年12 月 增资 康穗投资 补充认购第三次股权激励未足额认购的股份 李剑云 康恒环境收购鸿大环保持有的宣威、榆树、丽 江项目公司股权, 李剑云系鸿大环保实际控制 人, 康恒环境在收购项目公司股权同时给予李 剑云满足一定条件下增资康恒环境的权利, 增 资条件达成

2018 年2月股权转让 卓群环保 李舒放 此时卓群环保系李舒放的一人独资有限责任 公司, 股权转让系李舒放出于其个人税务筹划 的考虑, 股权转让作价参考近期康穗投资认购 激励股份的增资作价

2018 年2月股权转让 李剑云 高宏 李剑云个人作出的对高宏、 张灵作为核心经营 层在鸿大环保过往经营中所作贡献的奖励, 股 权转让作价在李剑云

2017 年12 月对康恒环境 的增资价格基础上略有上浮 张灵 本次交易 股权转让 四通股份 康恒环境 全体股东 上市公司通过资产置换及发行股份购买资产 的方式收购康恒环境 100%股份,系出于上市 公司原有陶瓷业务增长空间有限, 拟通过置入 符合国家产业政策、 具有广阔发展前景和持续 业绩增长能力的优质资产的考虑 由上表可知,2015 年11 月以来康恒环境历次增资主要为通过员工持股平台增资对 员工激励、全体股东同比例增资以及作为收购三家项目公司的整体安排的增资,历次股 权转让包括李剑云出于税收筹划以及李剑云个人平衡相关方利益诉求的考虑. 康穗投资作为员工持股平台,增资价格低于公允价值的差额已经计入当期管理费 用,并相应增加资本公积.李剑云参照康穗投资的增资价格对康恒环境增资,亦进行了 股份支付会计处理.卓群环保将康恒环境部分股权转让给其当时的唯一股东李舒放,李第3页共210 页 剑云将康恒环境部分股权转让给高宏、张灵,转让价格由转让双方协商一致确定. 康恒环境历次增资或股权转让交易背景存在差异,交易定价依据不同,同时本次交 易的对价支付方式、业绩承诺补偿义务及股份锁定安排等交易条件与历史交易不同,作 价高于历史交易作价具有合理性,不存在利益输送的情形.

(二)康恒环境业务发展及经营指标变化 康恒环境于

2014 年开始向垃圾焚烧发电投资-建设-运营转型,BOT 业务拓展成效 显著,随着康恒环境业务转型升级落地,业绩逐渐释放,资产规模、营业收入、净利润 水平均有较大幅度的增长.

2015 年至

2017 年,康恒环境的主要财务数据、财务指标如下: 单位:万元 项目

2015 年度/ 2015.12.31

2016 年度/ 2016.12.31

2017 年度/ 2017.12.31 总资产 91,074.67 270,994.53 436,866.94 所有者权益 59,828.12 109,773.03 170,509.11 归属于母公司股东的所有者权益 56,193.96 100,889.96 153,710.11 营业收入 28,635.56 74,027.92 105,122.95 净利润 7,175.59 21,054.01 19,030.54 归属于母公司股东的净利润 7,204.84 21,089.94 18,324.25 每股收益(元) 0.47 0.22 0.16

2015 年11 月以来康恒环境历次增资、股权转让因具有特定的交易背景,定价不完 全以增资、股权转让时点康恒环境的经营指标作为依据,如股权转让由双方协商一致定 价, 康穗投资的增资价格由康恒环境董事会依据基准日为增资前一个年度末的股权评估 值为基础确定.本次交易置入资产作价以收益法评估值为依据,着眼于康恒环境未来经 营业绩.

(三)预测未来经营业绩 本次交易拟置入资产康恒环境 100%股权作价较康恒环境历史期间增资、股权交易 作价存在较大差异,主要原因是本次交易拟置入资产康恒环境 100%股权的作价以收益 第4页共210 页 法评估值为依据,收益法着眼于被评估单位未来整体的盈利能力,通过对预期现金流量 的折现来反映企业的现实价值. 2014年康恒环境从垃圾焚烧设备系统集成商向垃圾焚烧发电项目投资-建设-运营商 转型,并于

2014 年获得第一个 BOT 项目珠海项目.2014 年至本次资产评估报告日,康 恒环境各年获得的垃圾焚烧发电 BOT 项目数量及合计日处理规模如下: 年份 获取项目数量(个) 新增项目日处理规模合计(吨/日)

2014 年度

1 1,200

2015 年度

3 3,800

2016 年度

3 3,300

2017 年度

5 11,600

2018 年1-8 月6(包含青岛二期扩能项目) 9,150 合计

18 29,050 注:上表统计仅包含生活垃圾处理规模,且包含二期(如有) . 康恒环境主要从事垃圾焚烧发电项目的建设与运营, 垃圾焚烧发电项目能够在特许 经营期(一般长达

30 年)为康恒环境带来持续稳定的现金流,因此垃圾焚烧发电 BOT 项目的获取对康恒环境股权价值的影响较大.

2016 年及以前年度, 康恒环境业务平稳发 展,康恒环境自

2017 年起在项目拓展方面取........