PDF《山东万通石油化工集团有限公司》

山东万通石油化工集团有限公司 公司债券

2016 年年度报告 二一七年四月

1 重要提示 公司董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任.

本公司

2016 年度财务报告已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告.

2 重大风险提示 投资者在评价和购买本期债券时,应认真考虑各项可能对本期债券的偿付、 债券价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素, 并仔细阅读募集 说明书中 风险因素 等有关章节内容. 截至

2016 年12 月31 日, 公司面临的风险因素与募集说明书中

第二节风险 因素 章节没有重大变化.

3 目录 重要提示

1 重大风险提示

2 目录

3 释义

5

第一章 公司及相关中介机构简介

10

一、公司基本情况.10

二、相关中介机构情况.15

第二章 公司债券事项

18

一、公司债券基本情况.18

二、公司债券募集资金使用情况.18

三、公司债券资信评级情况.19

四、报告期内公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况

20

五、债券持有人会议召开情况.22

六、公司债券受托管理人履行职责情况.22

第三章 财务和资产情况

23

一、主要会计数据和财务指标.23

二、主要资产和负债变动情况.26

三、受限资产情况.30

四、对其他债券和债券融资工具付息兑付情况.31

五、对外担保情况.31

4

六、银行授信情况.34

七、会计政策、会计估计变更以及差错更正的说明.34

第四章 业务和公司治理情况

35

一、公司业务情况.35

二、报告期内公司经营情况.48

三、公司未来发展展望战略、经营计划及可能面临的风险.50

四、报告期内公司与主要客户业务往来时发生的严重违约事项.53

五、控股股东独立性.53

六、非经营性往来占款或资金拆借以及违规担保情况说明.53

七、公司治理、内部控制情况说明.54

第五章 重大事项

55

一、报告期内公司重大诉讼、仲裁或受到重大行政处罚事项.55

二、报告期内破产重整相关事项.55

三、公司债券面临暂停或终止上市风险情况.55

四、公司及其控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公 司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的情况..55

五、报告期内其他重大事项.55

第六章财务报告

57

第七章备查文件目录

58

一、备查文件.58

二、查阅地点.58

5 释义 在本年度报告中,除非上下文另有规定,下列词汇具有以下含义: 本公司、公司、发行人、山东万通 指 山东万通石油化工集团有限公司 股东、股东会 指 山东万通石油化工集团有限公司股东或股东会 监事 指 山东万通石油化工集团有限公司监事 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 主承销商、 债券受托管理人、 首创 证券 指 首创证券有限责任公司 簿记管理人 指 首创证券有限责任公司 中兴华 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 资信评级机构、评级机构、联合评 级指联合信用评级有限公司 上交所、上证所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的,由主承销商 和分销商组成承销机构的总称 证券登记机构、 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 本次债券、本次公司债券 指 山东万通石油化工集团有限公司公开发行2016 年公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《山东万通石油化工集团有限公司公开 发行2016年公司债券募集说明书》

6 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而 制作的《山东万通石油化工集团有限公司公开 发行2016年公司债券募集说明书摘要》 山东金顺 指 山东金顺油品有限公司 利津公司 指 利津金顺油品有限公司 垦利金顺 指 山东万通集团垦利金顺油品有限公司 广饶金顺 指 广饶金顺油品有限公司 成武金顺 指 山东万通集团成武金顺油品有限公司 临淄金顺 指 山东万通石油化工集团临淄金顺有限公司 淄博公司 指 山东万通石油化工集团淄博有限公司 淄博金顺 指 山东万通集团淄博金顺油品有限公司 海欣仓储 指 山东万通集团东营海欣仓储有限公司 海欣船舶 指 山东万通集团东营海欣船舶服务有限公司 利源环保 指 东营利源环保科技有限公司 东营港航 指 山东万通集团东营港航有限公司 海欣新材料 指 东营海欣新材料有限公司 宁波利源 指 宁波利源石油化工有限公司 海欣餐饮 指 山东万通集团海欣餐饮管理有限公司 海欣假日酒店 指 东营万通海欣假日酒店有限公司 海欣地产 指 东营市万通海欣地产有限公司 利通物业 指 东营市利通物业服务有限公司

7 海欣置业 指 东营市万通海欣置业有限公司 万通(新加坡) 指 万通(新加坡)能源有限公司 万通(香港) 指 山东万通石油化工(香港)有限公司 上海浩欣 指 上海浩欣石油化工有限公司 成品油 指 以原油为主要原料的石油炼制产品,包括汽油、 柴油和煤油等. 原油 指 习惯上称直接从油井中开采出来未加工的石油 为原油,它是一种黑褐色或暗绿色黏稠液态或 半固态的可燃物质.它由不同的碳氢化合物混 合组成,其主要组成成分是烷烃,此外石油中 还含硫、氧、氮、磷、钒等元素.不同油田的 石油成分和外貌有很大差别.按密度范围分为 轻质原油、中质原油和重质原油. 燃料油 指 大部分石油产品均可用作燃料,但燃料油在不 同地区却有不同的解释.欧洲对燃料油的概念 一般是指原油经蒸馏而留下的黑色粘稠残余 物,或它与较轻组分的掺和物,主要用作蒸汽 炉及各种加热炉的燃料或作为大型慢速柴油燃 料及作为各种工业燃料.但在美国则指任何闪 点不低于37.8° C 的可燃烧的液态或可液化的石 油产品,它既可以是残渣燃料油也可是馏分燃 料油.馏分燃料油不仅可直接由蒸馏原油得到 (即直馏馏分),也可由其它加工过程如裂化 等再经蒸馏得到. 化工产品 指 有机产品、无机产品、合成树脂、合成橡胶、 合成纤维、化肥等. 石油产品 指 汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料 油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气、 丙烯、聚丙烯、炼油苯类等. 渣油 指 原油经减压蒸馏所得的残余油,又称减压渣油. 有时将从常压蒸馏塔底所得的重油称为常压渣 油.渣油常用于加工制取石油焦、残渣润滑油、

8 石油沥青等产品,或作为裂化原料;

渣油另一 重要用途是用作燃料油. 一次加工 指 原油的常压蒸馏或常减压蒸馏.蒸馏所得轻、 重石油产品统称直馏产品.通常一次加工装置 (即常减压蒸馏装置)的生产能力代表着炼油 厂的生产规模. 常减压 指 常压蒸馏和减压蒸馏习惯上合称常减压蒸馏 (简称常减压).常减压蒸馏主要是通过精馏 过程,在常压和减压的条件下,根据各组分相 对挥发度的不同,在塔盘上汽液两相进行逆向 接触、传质传热,经过多次汽化和多次冷凝, 将原油中的汽、煤、柴馏分切割出来,生产合 格的汽油、煤油、柴油及蜡油及渣油等. 催化裂化 指 石油炼制过程之一,是在热和催化剂的作用下 使重质油发生裂化反应,转变为裂化气、汽油 和柴油等的过程. MTBE 指 甲基叔丁基醚, 英文缩写为MTBE, 是一种无色、 透明、高辛烷值的液体,具有醚样气味,是生 产无铅、高辛烷值、含氧汽油的理想调合组份, 作为汽油添加剂已经在全世界范围内普遍使 用. 公司章程 指 《山东万通石油化工集团有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券持有人会议规则》 指 《山东万通石油化工集团有限公司公开发行

2016 年公司债券债券持有人会议规则》 《债券受托管理协议》 指 《山东万通石油化工集团有限公司公开发行

2016 年公司债券之受托管理协议》 《生产装置抵押协议》 指 《山东万通石油化工集团有限公司公开发行

2016 年公司债券之生产装置抵押协议》

9 《抵押资产监管协议》 指 《山东万通石油化工集团有限公司公开发行

2016 年公司债券之抵押资产监管协议》 投资人、持有人 指 就本次债券而言,通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 报告期 指2016 年度 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 本年度报告中,部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异, 这些差异是由于四舍五入造成的.

10

第一章 公司及相关中介机构简介

一、公司基本情况

(一)公司名称 中文名称:山东万通石油化工集团有限公司 英文名称:Shandong Wantong Petroleumchemical Group Co., Ltd.

(二)公司法定代表人 法定代表人:王凯

(三)信息披露事务负责人信息 信息披露负责人:杨磊 联系地址:山东省东营市东营区庐山路1036号万通大厦

电话:0546-6099097 传真:0546-8288189 电子信箱:liujie_9866@163.com

(四)公司其他信息 注册地址:山东省东营市东营区郝纯路 联系地址:山东省东营市东营区庐山路1036号万通大厦 邮政编码:257066 公司网站:www.wantonggroup.com 电子

邮箱:wantonggroup666@163.com

(五)公司登载年度报告的交易场所网址及年度报告备置地

11 投资者可至发行人、 主承销商处查阅本年度公司债券年度报告,亦可访问上 海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅.

(六)报告期内公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 的变更情况

1、公司控股股东、实际控制人变更情况 (1)报告期内,根据发行人出具的《山东万通石油化工集团有限公司关于 股权变更的公告》 , 发行人于2016年9月30日注册资本由52,800万元变更为87,800 万元,公司股权变更情况如下: 出资人 变更前 变更后 出资金额 (万元) 股权占比 出资金额 (万元) 股权占比 王军 30,970 58.66% 30,970 35.27% 王海军 21,600 40.91% 21,600 24.60% 王建锋

150 0.28%

150 0.17% 楼浩良

50 0.09%

50 0.06% 王凯

30 0.06%

30 0.03% 万通海欣控股股份有限公司 - - 35,000 39.86% 合计 52,800 100.00% 87,800 100.00% 上述股权变更后, 发行人控股股东由王军先生变更为万通海欣控股股份有限 公司, 王军先生持有万通海欣控股股份有限公司94.20%比例的股权, 因此发行人 实际控制人未产生变化. 上述股权变更未对本次债券的偿债能力产生重大不利影 响. (2)根据发行人出具的《山东万通石油化工集团有限公司关于注册资本增 加及股权变更的公告》,发行人于2016年10月26日注册资本由87,800万元变更为 119,800万元,发行人注册资本增加及股权变更情况如下: 出资人 变更前 变更后

12 出资金额 (万元) 股权占比 出资金额 (万元) 股权占比 万通海欣控股股份有限公司 35,000 39.86% 67,000 55.93% 王军 30,970 35.27% 30,970 25.85% 王海军 21,600 24.60% 21,600 18.03% 王建锋

150 0.17%

150 0.13% 楼浩良

50 0.06%

50 0.04% 王凯

30 0.03%

30 0.03% 合计 87,800 100.00% 119,800 100.00% 上述股权变更后, 发行人控股股东仍为万通海欣控股股份有限公司,王军先 生持有万通海欣控股股份有限公司94.20%比例的股权, 因此发行人实际控制人未 产生变化. 上述注册资本增加及股权变更未对本次债券的偿债能力产生重大不利 影响. (3)报告期内,发行人控股股东由王军先生变更为万通海欣控股股份有限 公司;

实际控制人为王军先生,未发生变化.截至2016年12月31日,公司股本结 构如下: 股东名称 出资额(万元) 持股比例(%) 万通海欣控股股份有限公司 67,000 55.93% 王军 30,970 25.85% 王海军 21,600 18.03% 王建锋

150 0.13% 楼浩良

50 0.04% 王凯

30 0.03% 合计 119,800 100.00% 控股股东万通海欣控股股份........