PDF《关于江苏东源电器集团股份有限公司 重大资产置换及以新增股...》

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1 关于江苏东源电器集团股份有限公司 重大资产置换及以新增股份换股吸收合并 山东润银生物化工股份有限公司并募集配套资金之法律意见书 致: 江苏东源电器集团股份有限公司 敬启者: 通力律师事务所(以下简称 本所 )根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券 法》 )、 《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )、 《上市公司重大资产重组管理 办法》(以下简称 《重组办法》 )、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以 下简称 《若干规定》 )和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、 法规以及规范性文件等有关规定(以下简称 法律、法规以及规范性文件 ), 按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书.

(引言) 根据江苏东源电器集团股份有限公司(以下简称 东源电器 )的委托, 本所指派黄艳律 师、陈军律师(以下合称 本所律师 )作为东源电器重大资产置换及以新增股份换股吸收合 并山东润银生物化工股份有限公司(以下简称 润银化工 )并募集配套资金项目(以下简称 本次重大资产重组 )的专项法律顾问, 就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实, 根据本所律师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见. 本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次重大资产重组有关 的重要法律问题发表法律意见, 并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发 1236007/BC/ew/ewcm/D1

2 表意见.本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业 文件之内容进行核查和判断的专业资格, 本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并 不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示 的保证. 本所已得到东源电器、 润银化工以及润银化工控股股东瑞星集团有限公司(以下简称 瑞 星集团 )的保证, 即东源电器、润银化工以及瑞星集团提供给本所律师的所有文件及相关 资料均是真实的、完整的、有效的, 无任何隐瞒、遗漏和虚假之处, 文件资料为副本、复印 件的, 其内容均与正本或原件相符, 提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行 为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权.本所律师对于与出具法律意见至关重 要而又无法得到独立证据支持的事实, 依赖有关政府部门、东源电器、润银化工、瑞星集 团或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见. 本法律意见书仅供东源电器为本次重大资产重组之目的而使用, 不得用作任何其他目 的.本所律师同意将本法律意见书作为东源电器申请进行本次重大资产重组必备的法定文 件, 随其他申报材料一起上报, 并依法对出具的法律意见承担责任. 本所律师同意东源电器 在本次重大资产重组报告书中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或 全部内容, 但东源电器作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解. (正文) 为本法律意见书表述方便, 在本法律意见书中, 除非另有说明, 以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的定义: 1. A 股: 指境内上市人民币普通股. 2. 法律、法规以及规范性文件: 指已公开颁布、生效并现行有效的中华人民共 和国境内法律、行政法规、行政规章、有权立 法机构、监管机构的有关规定等法律、法规以 及规范性文件. 为本法律意见书之目的, 本法律 意见书所述的 法律、法规以及规范性文件 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及 1236007/BC/ew/ewcm/D1