PDF《法律意见书》

北京市康达律师事务所 关于《太原煤气化股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 康达意字[2016]第0015 号二一六年十二月 北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 广州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN 海口 HAIKOU 西安 XI'

AN 杭州 HANGZHOU 南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 菏泽 HEZE 成都 CHENGDU 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 邮编:100027 F5, C, International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing

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1 目录释义.2

一、收购人及其一致行动人.7

二、收购目的及收购决定.16

三、关于本次收购的方式.22

四、关于本次收购的资金来源.49

五、关于本次收购的后续计划.51

六、关于本次收购对煤气化股份的影响.57

七、关于收购人与上市公司之间的重大交易.60

八、关于收购人前

6 个月买卖太原煤气化股份交易股票的情况.61

九、结论意见.61

2 释义在本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 煤气化股份、上市公 司指太原煤气化股份有限公司 晋煤集团/收购人 指 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 太原煤气化 指 太原煤炭气化(集团)有限责任公司,晋煤集 团的一致行动人 山西省国资委 指 山西省国有资产管理委员会 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司,晋煤集团股 东、募集配套资金认购对象之一 国开金融 指 国开金融有限责任公司,晋煤集团股东 蓝焰煤业 指 晋城蓝焰煤业股份有限公司,晋煤集团控股子 公司 蓝焰煤层气 指 山西蓝焰煤层气集团有限责任公司,晋煤集团 全资子公司 吕梁蓝焰 指 吕梁蓝焰煤层气有限责任公司,蓝焰煤层气全 资子公司 左权蓝焰 指 左权蓝焰煤层气有限责任公司,蓝焰煤层气全 资子公司 漾泉蓝焰 指 漾泉蓝焰煤层气有限责任公司,蓝焰煤层气全 资子公司 诚安物流 指 晋城市诚安物流有限公司,蓝焰煤层气全资子 公司 蓝焰工程 指 山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司,蓝焰 煤层气控股子公司 西山蓝焰 指 山西西山蓝焰煤层气有限责任公司,蓝焰煤层 气控股子公司 美锦蓝焰 指 山西美锦蓝焰煤层气有限责任公司,蓝焰煤层 气控股子公司 沁盛煤层气 指 山西沁盛煤层气作业有限责任公司,蓝焰煤层 气控股子公司 陕西畅达 指 陕西畅达油气工程技术服务有限公司,募集配 套资金认购对象之一 高能创投 指 高能天汇创业投资有限公司,募集配套资金认 购对象之一 山西普惠旅游 指 山西高新普惠旅游文化发展有限公司,募集配 套资金认购对象之一

3 龙华启富 指 龙华启富投资有限责任公司,募集配套资金认 购对象之一 山西经建投 指 山西省经济建设投资集团有限公司,募集配套 资金认购对象之一 首东投资 指 北京首东国际投资有限公司,募集配套资金认 购对象之一 置入资产 指 晋煤集团持有的蓝焰煤层气 100.00%股权 置出资产 指 煤气化股份截至

2016 年1月31 日除全部应付 债券及部分其他流动资产、应交税费、应付利 息外的全部资产和负债 本次重大资产置换/ 重大资产置换 指 煤气化股份以截至

2016 年1月31 日除全部应 付债券及部分其他流动资产、应交税费、应付 利息外的全部资产和负债,与晋煤集团所持有 的蓝焰煤层气 100%股权中的等值部分进行置换 发行股份并支付现金 购买资产 指 煤气化股份向晋煤集团非公开发行股份购买其 所持蓝焰煤层气 100%股权在重大资产置换后的 剩余部分 股份转让 指 太原煤气化向晋煤集团转让 124,620,029 股上市 公司股票,作为其承接置出资产的支付对价 募集配套资金 指 煤气化股份以锁价方式向