PDF《於其他市场发布的公告》

80 亿元提高至人民币

100 亿元,并相应通过有关董事会及股东 大会的审批,详情请参见相关公告.除上述交易外,截止本公告日, 过去

12 个月内本公司与南航集团或南航财务公司相同类别下的关联 交易金额没有达到人民币 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%.本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议.

(二)关联交易履行的审议程序 本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公司第 八届董事会审计与风险管理委员会审议同意.本公司第八届董事会召 开临时会议对本次关联交易事项进行了审议,关联董事王昌顺先生、 谭万庚先生、张子芳先生回避对于关联交易议案的表决.经有表决权 的董事审议,一致同意上述关联交易事项.董事会认为上述关联交易 事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定 价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小 股东的利益.有关议案的审议方式和程序符合《公司法》 、 《证券法》 和本公司章程的规定. 公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:上述关联 交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的, 定价合理,合同符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中 小股东的利益;

上述关联交易决议事项关联董事回避表决,非关联董 事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合上市地上市规则以 及本公司章程的规定,合法有效;

上述合同的签署有利于公司的经营 和长远发展,符合公司和全体股东的利益. 公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监事会 认为本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议,在关联董事 回避后表决通过,其程序是合法、合规的;

上述关联交易事项按照市 场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司 及股东利益的情形,监事会同意上述交易.

二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

1、南航集团 关联人名称:中国南方航空集团有限公司 企业性质:国有独资 法定代表人:王昌顺 注册资本:人民币

117 亿元 注册地址:广东省广州市白云机场 主要办公地点:广州市白云区齐心路

68 号中国南方航空大厦 主营业务:经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部 国有资产和国有股权. 主要股东或实际控制人:国务院国有资产监督管理委员会

2、南航财务公司 关联人名称:中国南航集团财务有限公司 企业性质:国有独资 法定代表人:王建军 注册资本:人民币 10.73 亿元 注册地址:广州市白云区航云南街

17 号 主要办公地点:广州市白云区齐心路

68 号中国南方航空大厦 主营业务:对成员企业的存款、贷款、担保、保险代理业务及其 他经批准的金融服务 主要股东或实际控制人:中国南方航空集团有限公司

(二)关联方主要业务发展状况

2015 年至今,南航集团深化改革力度,持续完善战略,大力开 拓发展空间,持续提升经营水平,发展状况良好.截至

2017 年底, 南航集团经审计的资产总额人民币 2,298.59 亿元,净资产人民币 690.96 亿元.2017 年度,南航集团实现营业收入人民币 1,281.58 亿元,净利润人民币 73.04 亿元.截至

2018 年3月底,南航集团的资 产总额人民币 2,361.85 亿元,净资产人民币 753.45 亿元.2018 年 一季度,南航集团实现营业收入人民币 343.11 亿元,净利润人民币 29.19 亿元. (2018 年一季度财务数据未经审计)