PDF《国浩律师（上海）事务所 法律意见书》

(六)公司重大债权债务的文件:公司为一方的重大协议等;

(七)公司历次重大资产变化的文件:相关协议、决议等;

(八)公司章程变化的文件:公司设立时章程及历次修订案、相关会议决议 等;

(九)公司及相关主体内部决策机构运作的文件:组织机构图,股东(大) 会的文件,董事会文件,监事会文件等;

(十) 相关的财务文件: 公司聘请的会计师事务所为本次挂牌转让出具的 《审 计报告》及其他相关的验资报告、审计报告及评估报告;

(十一)涉及公司工商、税务等文件,包括相关行政主管部门出具的证明文 件;

(十二) 《江苏宝宸净化设备股份有限公司公开转让说明书》 (以下简称《公 开转让说明书》 ) ;

(十三)其他本所律师认为必要的文件. 本所律师参加了由公司和各中介机构共同参与的历次协调会, 就本次挂牌转 让的具体问题进行了充分探讨, 并根据有关法律、 法规发表了一系列意见和建议. 在对公司情况进行充分了解的基础上, 本所律师参与了对公司进行股份有限 公司规范运行的辅导工作, 协助公司建立了股份有限公司规范运行所必需的规章 制度. 在工作过程中,在根据事实确信公司已经符合挂牌转让的条件后,本所律师 出具了法律意见书,与此同时,本所律师制作了本次挂牌转让的工作底稿留存于 国浩律师(上海)事务所 法律意见书 本所.

三、 法律意见书的声明事项 本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )和全国中小企业 股份转让系统有限责任公司的有关规定发表法律意见,并声明如下:

(一)本所及经办律师依据《公司法》 、 《证券法》 、 《监督管理办法》 、 《管理 暂行办法》和《业务规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的 事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核 查验证,保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见 合法、 准确, 不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任.

(二)本所律师同意将法律意见书作为公司本次挂牌转让的法律文件,随同 其他申请材料一同上报,并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任.

(三) 本所律师同意公司部分或全部在公开转让说明书中自行引用或按中国 证监会审核要求引用法律意见书的内容.

(四) 公司保证: 其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言.

(五)对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件.

(六)本所律师仅就公司本次挂牌转让的合法性及相关法律问题发表意见, 不对公司本次挂牌转让所涉及的会计、 审计、 资产评估等专业事项发表任何意见, 本所在法律意见书中对有关会计报表、 审计和资产评估报告中某些数据或结论的 引用,除本所律师明确表示意见的以外,并不意味着本所对这些数据、结论的真 实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件内容,本所律师并不 具备核查和做出评价的适当资格.