PDF《信息披露 Disclosure B36》

信息披露 Disclosure B36 2019年5月31 日 星期五 zqsb@stcn.

com (0755)83501750 证券代码:002091 证券简称:江苏国泰 公告编号:2019-65 江苏国泰国际集团股份有限公司 关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏. 特别提示:

1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及42名股东,回购注销的股份数量共计 7,237,447股, 上述回购股份占本次回购注销前公司总股本1,570,774,045股的 0.46%.

2、本次业绩补偿股份由公司以1元总价回购并注销.本次回购的股份已于 2019年5月29日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥注销手续.

一、本次业绩补偿具体方案 2016年12月1日,中国证监会出具 《 关于核准向江苏国泰国际集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》( 证监许可[2016]2950号),核准江苏国泰国际集团股份有限 公司 ( 原名为 江苏国泰国际集团国贸股份有限公司 ,以下简称 公司 )向江苏国泰国际集 团有限公司 ( 现名为 江苏国泰国际集团贸易有限公司 ,以下简称 国泰集团 )等重组交易 方发行共计452,805,150股股份购买相关资产 【 包括江苏国泰力天实业有限公司 ( 以下简称 力 天实业 )51.05%的股权】;

核准公司非公开发行不超过207,309,319股新股募集配套资金. 截至2016年12月14日止,力天实业51.05%股权已过户至公司名下,相关工商变更登记手续 已办理完毕;

本次变更后,公司持有力天实业51.05%的股权. 2016年12月27日,本次重大 资产重组非公开发行股份共计452,805,150股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进 行登记. 公司于2016年5月6日与国泰集团、张家港保税区盛泰投资有限公司 ( 以下简称 盛泰投 资 )以及沈卫彬等40名自然人 ( 以下合称 业绩承诺方 )签署的 《 江苏国泰国际集团国贸股 份有限公司与江苏国泰力天实业有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》,协议约定:

1、利润承诺 业绩承诺方承诺2016年度、2017年度和2018年度力天实业所产生的净利润分别为不低于7, 465万元、10,168万元和11,532万元.净利润承诺数、净利润实现数均为力天实业经审计的扣除 非经常性损益后归属于母公司的净利润.

2、相关补偿计算 如经专项审核,截至当期期末累积净利润实现数低于截至当期期末累积净利润承诺数的, 就两者差额部分,业绩承诺方应进行补偿.业绩承诺补偿的方式为股份补偿.补偿义务发生时, 业绩承诺方以其通过在本次交易中获得的公司股份进行补偿, 股份方式不足以补偿的部分由 业绩承诺方以现金方式进行补偿. 业绩承诺方的补偿金额按如下公式计算: 当期应补偿金额= ( 截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数) ÷业绩承诺补偿期间各年的净利润承诺数总和*标的资产对价-业绩承诺补偿期间已补偿股 份总数*本次交易中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格-累积已补偿现金金额 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格 在逐年计算业绩承诺补偿期间业绩承诺方应补偿股份时, 按照上述公式计算的当年应补 偿股份小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回.业绩承诺方最终支付的股份补偿数总计 不超过上市公司为购买业绩承诺方所持标的资产而发行的股份数. 若公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的, 业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在 业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益,应于股份回购实施时赠予上市公司;