PDF《青岛天华院化学工程股份有限公司》

证券代码:600579 证券简称:天华院 编号:2017―067 青岛天华院化学工程股份有限公司 上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

青岛天华院化学工程股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 、 天 华院 )于2017年12月19日收到上海证券交易所《关于对青岛天华院化学工程股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询 函》 (上证公函【2017】2439号) (以下简称 《问询函》 ),根据《问询函》 的要求,公司立即召集本次重组各中介机构,就《问询函》所提问题进行了认真 分析与核查, 涉及 《青岛天华院化学工程股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》(以下简称 预案 )内容部分,相应进行了修改和补 充. 如无特别说明,本问询函回复中所述的词语或简称与《预案》中 释义 所 定义的词语或简称具有相同的涵义. 本问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷 体加粗文字在《预案》中显示.

一、关于前次交易的基本情况 问题1 预案披露,2016 年,装备公司控股的境外项目公司以 9.25 亿欧元企业价值 的对价收购了 KM 集团 100%股权,装备公司及投资人实际出资 4.85 亿欧元,其中2.99 亿欧元为装备卢森堡的出资,1.85 亿欧元为对装备卢森堡股东借款,其 余为债务融资. 此外, 装备卢森堡、 KMG 及其主要子公司签署了一份金额为 6.25 亿欧元的融资协议,作为担保措施,KMG 及其主要子公司的全部股权被质押. 请以通俗易懂的语言和简明的方式补充披露: (1)前次收购方案主要内容、交易作价、支付安排、自有资金和债务融资 安排,以及对债务融资担保的具体情况;

(2)说明上述融资协议与担保措施是否与前次收购安排有关.如有,请说 明本次交易中,标的资产股权质押的解除安排以及相关债务的替代担保措施. 请财务顾问发表意见. 回复:

一、前次收购方案的相关情况

(一)前次收购方案的主要内容

2016 年1月9日,中国化工全资子公司装备公司以及联合投资方在德国设 立的项目公司装备德国(以下简称 买方 )以及中国化工(作为保证人1 )作为 一方,与加拿大 Onex 公司控股的 Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.(以下简 称 卖方 )签署了《股份购买协议》 ,收购加拿大公司 Onex 旗下的原 KMG100% 股权.

2016 年4月29 日,前次收购在德国慕尼黑完成交割.

2016 年10 月6日, 装备德国就其吸收合并原 KMG 进行了相应的商事登记. 本次吸收合并后, 装备德国合法承继原 KMG 的全部权利义务及资产,原KMG 自 合并登记后自动终止并进行注销登记. 装备德国将公司名称变更为 KraussMaffei Group GmbH ,即KMG.

(二)前次收购方案交易作价、支付安排、自有资金和债务融资安排,以 及对债务融资担保的具体情况 为完成前次收购,装备环球向装备卢森堡提供

3 亿欧元股东注资和 2.34 亿 欧元股东借款,装备卢森堡进一步向装备德国提供 2.98 亿欧元股东注资和 2.34 亿股东借款. 根据《股份购买协议》 、 《交割议定书》以及交割审计的结果,装备德国收购