PDF《联美量子股份有限公司 关于收购山东菏泽福林热力科技有限公...》

证券代码:

600167 证券简称: 联美控股 公告编号: 2019-026 联美量子股份有限公司 关于收购山东菏泽福林热力科技有限公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 联美量子股份有限公司(以下简称 公司 、 上市公司 或 联美控股 ) 拟以壹亿零贰佰玖拾陆万元整(102,960,000 元)购买天津市凯森集团 有限公司(以下简称 天津凯森 )持有的山东菏泽福林热力科技有限 公司(以下简称 福林热力 )66%的股权. ? 本次交易未构成关联交易,未构成重大资产重组. ? 本次交易拟使用变更募集资金方式投资, 尚需取得本公司股东大会批准. 提请投资者注意投资风险. ? 交易实施不存在重大法律障碍

一、交易概述

(一)基本情况 转让方:天津市凯森集团有限公司 受让方:联美量子股份有限公司 交易标的:山东菏泽福林热力科技有限公司 66%的股权 交易事项:联美控股拟以壹亿零贰佰玖拾陆万元整(102,960,000 元)购买 天津市凯森集团有限公司持有的山东菏泽福林热力科技有限公司 66%的股权. 交易价格:壹亿零贰佰玖拾陆万元整(102,960,000 元)

二、 交易对方的情况

(一)基本情况 名称:天津市凯森集团有限公司 住所:天津市武清区开发区福源道北侧创业总部基地 C18 号楼北栋

484 室 法定代表人:李学娟 注册资本:伍仟万元人民币 成立日期:2014 年12 月16 日 营业期限

2014 年12 月16 日至长期 经营范围:锅炉辅助设备制造、销售、安装、开发、维修、电气设备、工业 自动化控制系统装置、配电开关控制设备制造、销售,新能源技术开发,转让, 热力生产与供应,合同能源管理服务.环保节能设备开发、制造、销售、安装、 房屋建筑物工程、钢结构工程、管道工程施工,机械设备租赁.劳动服务. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(二)交易对方主要业务 天津市凯森集团有限公司成立于

2014 年,总部位于天津市武清开发区,注 册资本人民币

5000 万元,股东为天津市欣百伦科技有限公司.目前主营业务包 括热力生产与供应,新能源技术开发与转让,合同能源管理服务,环保节能设备 开发、制造、销售、安装等.

(三)天津凯森关键财务数据情况

2019 年3月31 日2018 年12 月31 日 资产总额 295,535,809.02 290,105,725.38 资产净额 8,532,657.59 21,337,318.3 营业收入

0 0 净利润 5,339.29 -410,279.26

三、交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的名称和类别 山东菏泽福林热力科技有限公司 66%股权.

2、交易标的基本情况 公司名称 山东菏泽福林热力科技有限公司 注册资本: 壹亿元整 法定代表人: 邱玉忠 成立日期:

2015 年10 月12 日 营业期限

2015 年10 月12 日至长期 住所: 山东省菏泽市曹县装寨工业园内南段 经营范围: 热力生产: 热力供应运营与服务;

热力工程技术开发、 设计、 咨询、 供热信息咨询;

供热设施的建设、安装、维护与管理;

供热采暖 节能产品、保温管材及阀门、五金配件、煤炭的销售;

发电.(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本次交易前, 天津市凯森集团有限公司持有山东菏泽福林热力科技有限公司 100%股权.

3、交易标的经营情况 该项目正在建设中,预计

2019 年10 月份一期建设主体完成,投产使用.

4、交易标的主要财务数据: 单位:万元 项目2018 年11 月30 日2017 年12 月31 日 资产总额 12,382.69 6,459.79 资产净额 9,024.54 4,527.10 营业收入

0 0 净利润 -202.56 -72.90 注:以上数据经中喜会计师师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告编号 中喜审字[2019]第0758 号.

5、权属情况说明 该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉 及诉讼、 仲裁事项或查封、 冻结等司法措施, 亦不存在妨碍权属转移的其他情况.

(二)交易标的评估情况 本次交易,公司委托具有证券期货相关业务资格的北京北方亚事资产评估 事务所(特殊普通合伙)对交易标的进行评估,评估基准日为

2018 年11 月30 日.根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的评估报告:

1、以资产基础法评估情况:截止评估基准日,被评估单位山东菏泽福林热 力科技有限公司总资产账面价值为 12,382.69 万元,评估价值为 13,855.74 万元,增值额为 1,473.06 元,增值率为 11.90%;

总负债账面价值为 3,358.15 万元,评估价值为 3,358.15 万元,负债类评估无增减值变动;

净资产账面价值为 9,024.54 万元,净资产评估价值为 10,497.59 万元,增值额为 1,473.06 万元, 增值率为 16.32%.

2、以收益法评估情况:在评估基准日

2018 年11 月30 日持续经营的前提 下,经审计后的企业账面净资产为 9,024.54 万元,采用收益法评估的股东全部 权益价值为 15,617.14 万元,较账面净资产增值 6,592.60 万元、增值率 73.05%.

3、资产基础法评估值与收益法相差 5,119.55 万元,差异率 48.77%.

4、在综合考虑了不同评估方法和价值结论合理性的基础上,以收益法的评 估结论作为山东菏泽福林热力科技有限公司股东全部权益的评估值,评估值为 人民币 15,617.14 万元.

(三)交易标的定价情况及公平合理性分析. 本次交易定价是以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的评 估报告为依据,山东菏泽福林热力科技有限公司评估基准日评估值为 15,617.14 万元,对应其 66%股份 10,307.31 万元,双方协商本次交易作价 10,296 万元. 公司认为交易价格合理,未有损害上市公司及全体股东的利益.

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、本次交易对价为人民币壹亿零贰佰玖拾陆万元整(102,960,000 元) .

2、项目总投资预算金额的资金缺口为人民币

24000 万元,依股权比例(即联 美控股持股 66%、天津凯森持股 34%)确认需由联美控股提供的股东借款为人民 币15840 万元、需由天津凯森提供的股东借款为人民币

8160 万元(指《框架协 议》项下的) 预留项目建设资金 .根据未来项目实际情况,由福林热力按股权 持股比例进行 多退少补 .

3、本次交易须经各方董事会(或执行董事) 、股东大会(或股东)批准.

4、各方同意将《框架协议》第五条 业绩承诺及补偿与回购安排 条款做如 下调整: (1)各方明确,关于转让方(天津凯森)承诺目标公司的业绩指标起止 期间调整为

2019 年8月1日至

2020 年7月31 日,即目标公司在

2019 年8月1日前正式运行. (2)各方同意增加如下约定:各方明确转让方(天津凯森)承诺 不以所谓本次交易交割后目标公司由投资人(联美控股)实际控制并主导经营管 理为由,拒绝按约定承担业绩承诺及补偿与回购责任. 注:根据双方于

2018 年11 月签署的《投资框架协议》 ,其中第五条,其中: 5.1 业绩承诺与补偿,转让方(天津凯森)承诺目标公司

2019 年7月1日至

2020 年6月30 日期间,销售工业蒸汽不低于

100 万吨.除不可抗力外,如目标 公司未能完成承诺销售业绩指标或未能在

2019 年7月........