PDF《西南合成制药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告...》

西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) 股票代码:000788 股票简称:西南合成 上市地:深圳证券交易所 西南合成制药股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案) 上市公司名称:西南合成制药股份有限公司 交易对方:北京北大国际医院集团有限公司 注册地址:北京市昌平区生命园路

29 号A110-6 室 通讯地址:北京市海淀区北四环西路

52 号中芯大厦

17 层 报告书签署日:2008 年10 月28 日 独立财务顾问 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) -

1 - 公司声明 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书(草案)及其摘要内容的 真实、准确、完整,对重大资产重组报告书(草案)及其摘要的虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证重大资产重组 报告书(草案)及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整. 中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证. 任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述. 本次交易完成后,本公司经营与收益的变化由本公司自行负责;

因本次交易 引致的投资风险,由投资者自行负责.投资者若对重大资产重组报告书(草案) 及其摘要内容存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问. 重大资产重组报告书(草案)及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准,重大资产重组报告 书(草案)及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准. 西南合成制药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案) -

2 - 目录 释义.5 - 重大事项提示

9 -

第一节 本次交易的概述

11 -

一、本次交易的背景和目的.11 -

二、本次交易的原则.13 -

三、本次交易的决策过程.14 -

四、本次交易方案的概述.14 -

五、交易对方与上市公司的关系.16 -

六、本次交易构成关联交易.16 -

七、本次交易构成重大资产重组.16 -

第二节 上市公司的基本情况

18 -

一、上市公司的基本情况.18 -

二、上市公司的历史沿革.19 -

三、上市公司的控股股东和实际控制人情况.20 -

四、上市公司的主营业务情况.21 -

五、上市公司的主要财务数据.22 -

第三节 交易对方的基本情况

24 -

一、北大国际医院集团的基本情况.24 -

二、北大国际医院集团的历史沿革.24 -

三、北大国际医院集团的股权结构.27 -

四、北大国际医院集团下属企业情况.28 -

五、北大国际医院集团的主营业务情况.30 -

六、北大国际医院集团的主要财务数据.31 -

七、北大国际医院集团与西南合成的关联关系情况说明.32 -

八、诉讼与仲裁事项.33 -

第四节 目标资产的基本情况

34 -

一、目标资产的基本情况.34 -

二、大新药业的财务分析.46 -

三、目标资产的评估结果.51 -

四、大新药业的主营业务情况.62 -

五、大新药业的主要资产类型.77 -

第五节 本次交易的发行股份情况