PDF《中文在线数字出版集团股份有限公司》

1 中文在线数字出版集团股份有限公司 关于深圳证券交易所

2018 年年报问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部: 中文在线数字出版集团股份有限公司(以下简称 中文在线 或 公司 ) 于2019 年5月27 日收到贵部下发的 《关于对中文在线数字出版集团股份有限公 司的年报问询函》 (创业板年报问询函 【2019】 第351 号) (以下简称 问询函 ) , 公司收到问询函后高度重视,现对问询函中所涉及的事项逐一回复如下: 问题

1 2018 年3月,你公司发行股份及支付现金购买上海晨之科信息技有限公司 (以下简称晨之科)剩余 80%股权,形成商誉 12.

54 亿元.报告期末,你公司对 前述商誉全额计提减值准备,并对晨之科可辨认净资产计提减值 1.68 亿元(扣 除所得税影响后) .请你公司说明: (1)结合晨之科的股权收购价格、游戏储备情况、游戏版号的核发趋势、 本年度业绩承诺完成率以及盈利能力变化趋势等情况,说明晨之科在完成股权 收购后的首年即出现业绩亏损的原因,与你公司收购晨之科的盈利预测在短期 内发生重大变化的原因,你公司的投资决策是否谨慎. (2)晨之科商誉减值以及可辨认净资产测试的具体过程,相关资产预计可 回收金额的确定方法和确认过程,与前期收购时采用的估值方法是否存在差异, 减值测试程序是否符合《企业会计准则第

8 号――资产减值》的相关规定. 请会计师说明针对前述减值测试已获得的审计证据、已执行的审计程序, 并对公司减值测试程序的合规性、减值测试结果的合理性发表意见. 答复:

(一)结合晨之科的股权收购价格、游戏储备情况、游戏版号的核发趋势、 本年度业绩承诺完成率以及盈利能力变化趋势等情况,说明晨之科在完成股权

2 收购后的首年即出现业绩亏损的原因,与你公司收购晨之科的盈利预测在短期 内发生重大变化的原因,你公司的投资决策是否谨慎.

2017 年8月9日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于发行股份 及支付现金购买晨之科 80%股权的相关议案.经评估,晨之科截至

2017 年5月31 日的评估价值为 186,030.00 万元,晨之科 80%股权的交易价格为 147,260.00 万元.2017 年9月20 日,公司召开

2017 年第三次临时股东大会审议通过了本 次重大资产重组相关议案.2018 年2月1日,公司收到中国证券监督管理委员 会 《关于核准中文在线数字出版集团股份有限公司向朱明等发行股份购买资产的 批复》 (证监许可【2018】220 号) .公司依法履行了相关投资决策程序.

1、晨之科的股权收购价格 晨之科的收购价格系依据上海东洲资产评估有限责任公司以

2017 年5月31 日为评估基准日出具的东洲评报字【2017】第0580 号评估报告的评估结果.评 估主要采用了收益法和市场法, 收益法评估的股东全部权益价值为 186,400 万元, 市场法评估股东的全部权益价值为 186,030.00 万元.最终采用市场法的结果作 为最终评估结论.晨之科 80%股权对应的评估值为 148,824.00 万元.经交易双 方充分协商,最终交易作价为 147,260.00 万元,对应晨之科 80%股权. 晨之科在

2017 年、2018 年及

2019 年承诺的净利润分别为 15,000 万元、 22,000 万元及 26,400 万元.其估值水平具体如下: 单位:人民币万元 项目

2017 年 (承诺数)