PDF《中芯国际集成电路制造有限公司*》

阁下如对本通函之任何内容有任何疑问,应谘询股票经纪或其他注册证券商、银行经理、律师、专业会计师或其 他专业顾问.

阁下如已将名下之中芯国际集成电路制造有限公司 ( 「本公司」 ) 股份全部售出或转让,应立即将本通函连同随附 之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让 人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发 表任何声明,并表明概不就因本通函之全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致任何损失承担任何 责任. Semiconductor Manufacturing International Corporation 中芯国际集成电路制造有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:981) (1)有关框架协议的须予披露及持续关连交易 及(2)股东特别大会通告 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 独立董事委员会致独立股东的函件载於本通函第35页至第36页.独立财务顾问大有融资有限公司致独立董事委 员会及独立股东意见的函件载於本通函第37页至78页. 本公司谨订於二零一八年二月八日中午十二时正於中华人民共和国上海浦东新区张江路18号召开股东特别大会 ( 「股东特别大会」 ) ,本通函内载有大会通告.务请股东细阅大会通告,并按照其上印列的指示填妥及交回随附 股东特别大会之代表委任表格. 无论 阁下能否出席股东特别大会,务请填妥随附之代表委任表格,并尽快交回本公司之股份过户登记分处香 港中央证券登记有限公司 (地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼) ,惟无论如何不迟於股东特别大会 或其任何续会指定举行时间四十八小时前.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大 会并於会上投票.只有於二零一八年二月八日已登记的股东方有权出席股东特别大会并於大会上投票. * 仅供识别 二零一八年一月十八日 此乃要件请即处理页次 释义

1 董事会函件

5 独立董事委员会函件

35 大有融资函件

37 附录一 ― 一般资料

79 股东特别大会通告

89 目录CiC在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一六年框架协议」 指 本公司与中芯北方於二零一六年九月三十日就货品供应、服 务接受或供应、资产出租、收购及出售设备及提供技术授权 或许可订立的框架协议,受当中规定的条款及条件所规限 「全年上限」 指 有关各类持续关连交易 (详情载於本通函 「全年上限及厘定基 准―全年上限」 一节内) 就截至二零一八年、二零一九年及 二零二零年十二月三十一日止期间的建议年度上限 「北京集成电路制造子 基金」 指 北京集成电路制造和装备股权投资中心 (有限合夥) ,一家根 泄沙闪⒌墓 「董事会」 指 董事会 「注资」 指 根竟尽⒅行颈本⒐壹傻缏坊鸺捌渌谌届 二零一六年五月十日订立的经修订合资合同,国家集成电路 基金以现金注资636百万美元予中芯北方的注册资本,并视 作本公司及中芯北京相应出售於中芯北方的股本权益 「国家集成电路基金」 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司,一家根泄 律成立的公司 「本公司」 指Semiconductor Manufacturing International Corporation (中芯国际集成电路制造有限公司*) ,一家於开曼群岛注册 成立的有限公司,其股份於联交所主板上市,其美国预托证 券於纽约证券交易所上市 「关连人士」 指 具上市规则赋予的涵义 「持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的不获豁免持续关连交易,包括第一类 持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关连交 易、第四类持续关连交易、第五类持续关连交易及第六类持 续关连交易 释义C1C「董事」 指 本公司董事 「亦庄国投」 指 北京亦庄国际投资发展有限公司,一家根泄沙闪⒌ 有限责任公司 「股东特别大会」 指 本公司拟举行以批准 (其中包括) 框架协议及特定不获豁免持 续关连交易的股东特别大会 「框架协议」 指 本公司与中芯北方於二零一七年十二月六日就持续关连交易 订立的框架协议 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「集团A」 指 本公司及或其附属公司 (中芯北方及其附属公司除外) 「集团B」 指 中芯北方及或其附属公司 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「工业发展投资管理公 司」 指 北京工业发展投资管理有限公司,一家根泄沙闪⒌ 公司 「独立董事委员会」 指 成员包括全体独立非执行董事之董事会独立委员会,除身为 股东 (如适用) 外,彼等於框架协议概无任何直接或间接的利 益 「独立财务顾问」 或 「大有 融资」 指 大有融资有限公司 (根と捌诨跆趵纱邮碌1类 (证券 交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法 团) ,为本公司委任的独立财务顾问,以就框架协议、持续关 连交易及其全年上限向独立董事委员会及独立股东提供意见 释义C2C「独立股东」 指 无须根鲜泄嬖蚓团加泄乜蚣苄榧疤囟ú换窕砻獬中 关连交易及其全年上限而放弃於股东特别大会投票之股东, 就框架协议而言,应包括鑫芯 (香港) 投资有限公司及国家集 成电路基金的其他联系人 (定义见上市规则) 以外的股东 「最后实际可行日期」 指 二零一七年十一月三十日,即为确定本通函所载若干资料之 最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则 「普通股」 指 本公司股本中每股0.004美元的普通股 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、澳门及台湾 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东」 指 已发行股份的持有人 「股份」 指 本公司股本中所有类别股份 (包括但不限於普通股及优先股) 以及附带权利认购或购买本公司股份之认购权证及其他证券 「中芯北京」 指 中芯国际集成电路制造 (北京) 有限公司,按照中国法律成立 的外商独资企业及本公司全资附属公司 「中芯控股」 指 中芯国际控股有限公司,按照中国法律成立的有限责任公司 及本公司全资附属公司 「中芯北方」 指 中芯北方集成电路制造 (北京) 有限公司,一家根掌谖 零一三年六月三日的合营协议按照中国法律成立的公司 「特定不获豁免持续关连 交易」 指 第一类持续关连交易、第二类持续关连交易、第三类持续关 连交易、第四类持续关连交易及第六类持续关连交易 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释义C3C「第一类持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易,有关购销商品 「第二类持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易,有关提供或接受服务 「第三类持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易,有关资产出租 「第四类持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易,有关资产转移 「第五类持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易,有关提供技术授权或许可 「第六类持续关连交易」 指 框架协议项下拟进行的交易,有关提供担保 「美国」 指 美利坚合众国、其领土、属地及其拥有司法管权的所有地 区 「美元」 指 美国的法定货币美元 「巽鑫」 指 巽鑫 (上海) 投资有限公司,一家按照中国法律成立的有限责 任公司,为国家集成电路基金的全资附属公司 「中关村发展集团」 指 中关村发展集团股份有限公司,一家於中国注册成立的公司 「%」 指 百分比 * 仅供识别 释义C4CSemiconductor Manufacturing International Corporation 中芯国际集成电路制造有限公司*(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:981) 执行董事: 周子学 (董事长) 赵海军 (联合首席执行官) 梁孟松 (联合首席执行官) 高永岗 (首席财务官兼联席公司秘书) 非执行董事: 邱慈云 (副董事长) 陈山枝 周杰 任凯 路军 童国华 独立非执行董事: 陈立武 William Tudor Brown 周一华 蒋尚义 丛京生 注册办事处: PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 主要营业地点: 中华人民共和国 上海浦东新区 张江路18号 邮政编号:201203 二零一八年一月十八日 敬启者: 绪言 本通函旨在向 阁下提供有关将於股东特别大会处理事项的资料,乃有关本公司与中 芯北方就货品供应、服务接受或供应、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可及提供担 保而订立的框架协议,以及四饨械慕灰. * 仅供识别 董事会函件C5C框架协议 框架协议 兹提述(i)本公司日期为二零一三年六月三日的公告,内容乃有关根竟炯捌淙 附属公司中芯北京、北京工业发展投资管理及中关村发展集团所订立日期为二零一三年六 月三日的合资合同 ( 「二零一三年合资合同」 ) 於中国成立中芯北方、(ii)本公司日期为二零一 六年五月十日的公告、日期为二零一六年六月七日的通函及日期为二零一六年六月二十四 日的股东特别大会投票结果公告,内容乃有关已於二零一六年六月三十日完成的注资.於注 资完成后,国家集成电路基金收购中芯北方注册股本的26.5%股本权益.鉴於国家集成电路 基金根鲜泄嬖蜢斗⑿腥瞬忝嫖竟镜墓亓耸,於注资完成后,中芯北方成为本公司 的关连附属公司 (定义见上市规则第14A.16条) ,因此根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸. 本公司与中芯北方的交易自二零一六年六月三十日起成为关连交易.於本通函日期,中芯北 方的注册股本分别由本集团及国家集成电路基金持有约51%及32%. 兹提述本公司日期为二零一六年七月十五日的公告,内容乃有关本公司与中芯北方之 间就货品及服务供应、资产出租、收购及出售设备及提供技术授权或许可的安排,以及本公 司与中芯北方将就上述交易订立框架协议. 兹提述本公司日期为二零一六年九月三十日的公告、日期为二零一六年十一月十八日 的通函及日期为二零一六年十二月六日的股东特别大会投票结果公告,内容乃有关本公司 (代表本身及其附属公司 (中芯北方除外) ) 与中芯北方 (代表本身及其附属公司) 签立二零一 六年框架协议. 兹提述本公司日期为二零一七年十二月七日的公告,内容乃有关本公司 (代表本身及其 附属公司 (中芯北方除外) ) 与中芯北方 (代表本身及其附属公司) 之间就货品供应、服务供应 或接受、资产出租、资产转移、提供技术授权或许可及提供担保订立框架协议,为期三年, 由二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止,并受其条款及条件规限. 董事会函件C6C框架协议主要条款概要 签立日期: 二零一七年十二月六日 有效期: 自二零一八年一月一日起至二零二零年十二月三十一日止. 订约方将於框架协议届满日期前两个月磋商是否重续框架协 议. 订约方: (i) 集团A;